江苏丰山集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为加强对江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会专门委
员会工作细则》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平
和职务贡献等因素，制定本制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任
除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书和董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）激励与约束相统一的原则；
（四）效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
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第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和
方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并
就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；对本制度项下需止付追索的事项
启动薪酬止付及追索程序。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 工资总额决定机制：公司可以董事、高级管理人员上年度工资总额为
基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定其
当年的工资总额。
第十条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度发放。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）非独立董事：
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事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用，由公司承担。
司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。公司内部董事同时在公司兼任高级管理
人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核办法执行。
第十一条 公司高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：以公司月度、年度考核目标为基础，与公司月度、年度考
核目标完成情况相挂钩，根据当期考核结果统算兑付；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根
据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第十三条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工的薪酬水平。
第十四条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
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第四章 薪酬的支付
第十五条 薪酬发放
（一）基本薪酬：按月发放，每月固定日期将基本薪酬足额发放至董事、高
级管理人员指定账户；
（二）绩效薪酬：一定比例在年度报告披露及年度业绩考核评价后支付，绩
效评价依据经审计的财务数据开展；
（三）中长期激励收入：按照相关激励计划的规定，在满足行权或解锁条件
后，依照计划约定的方式和时间发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部薪酬管理制度执
行。
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十九条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员
薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及
实施安排。
第五章 止付追索
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公
司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发
起绩效薪酬的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布
不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
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（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后，追溯至2026年1月1日起生效。
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二零二六年四月
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