浙江兆龙互连科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董
事、高级管理人员的积极性、创新性，提升公司经营管理水平，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《浙江兆龙互
连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事）和高级管
理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利对等原则，体现岗位价值、责任、贡献与利益相匹配；
（二）与公司长远利益相结合的原则；
（三）短期和长期相结合、约束和激励并重的原则；
（四）薪酬标准客观、公正、公开的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，履行董事、高级管理人
员考核与薪酬管理相关职责。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》执行。
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议批准，
并予以披露；高级管理人员的薪酬方案须提交董事会审议批准，并予以披露。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬标准：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由
董事会制订方案，并由公司股东会审议通过。公司独立董事行使职责所需的合理
费用由公司承担。
（二）非独立董事：根据非独立董事在公司担任的具体职务、岗位领取职务
薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，比照独立
董事津贴（股东会另有决议的除外）。
（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬
规定领取职务薪酬。
第八条 在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事和高级管理人员的
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第四章 薪酬发放
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相
关制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职
的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中
涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害
公司合法权益，不得进行利益输送。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司有
权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以
行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司
有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
董事会薪酬与考核委员会可结合具体情况对董事、高级管理人员薪酬方案提
出调整意见，并经董事会或股东会批准后执行。
第六章 薪酬的止付追索
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 因财务报告错误需追溯重述的，应及时对董事、高级管理人员绩
效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行；本制度的有关条款与日后颁布或修订的法律、法规、规范
性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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