健帆生物科技集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
本人作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的规定，忠实
履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利
益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐焱军，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学本科学
历，中南财经政法大学会计学硕士学位、暨南大学会计学博士学位，2018 年
University of Wisconsin-Eau Claire 访问学者，中国注册会计师（非执业）。历任
武汉生物制品研究所质量管理员、湖北安永信会计师事务所项目经理。2003 年 7
月至今任职于暨南大学国际商学院，现担任暨南大学国际商学院副教授、硕士生
导师、专硕及培训中心主任。2023 年 4 月 21 日至今，本人担任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事与专门委员会成员
以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的
关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事
独立性的相关要求。
二、履职情况
（一）出席董事会级股东会情况
本人对提交董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，
同时也提出了合理化建议，坚持以谨慎的态度行使表决权。
本人认为，董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项及
其他重大事项均依照法律法规的规定严格履行相关审批程序，合法有效，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，故对 2025 年度公司董事会各
项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席独立董事专门会议情况
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，等相关规定积极履行独立董事职责。本人全年共参加 7 次独立董事
专门会议，具体情况如下：
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于开展外汇套期保值
业务的议案》。
议通过了《2024 年度证券与衍生品投资情况专项报告》《关于 2024 年度利润分
配预案的议案》《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》《2024 年度内部控制自
我评价报告》
《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
《非
独立董事、高级管理人员 2024 年薪酬的确定及 2025 年薪酬方案》《关于注销部
分股票期权的议案》《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》《关于
调整医疗器械产业（血液净化）项目进度的议案》。
议通过了《关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。
议通过了《关于公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的议案》。
议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》《关于增加 2025 年度日
常关联交易预计的议案》。
议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请综合授
信额度的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会提名委员会
委员、第五届董事会薪酬与考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则
履行职责，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事
会提出了专门委员会意见。具体履职情况如下：
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，严格按照《董
事会审计委员会议事规则》等相关规定主持董事会审计委员会的日常工作。2025
年度，公司第五届董事会审计委员会共计召开 5 次会议，本人亲自出席 5 次会议，
对公司定期报告、开展外汇套期保值业务、续聘审计机构、关联交易、申请银行
授信等事项进行审议，并对公司财务核算及财务管理情况进行了解，核查财务报
告及定期报告中的财务信息，监督内部控制制度的完善与执行过程，沟通年度审
计工作计划，充分发挥审计委员会主任委员的作用。
报告期内，公司第五届董事会提名委员会未召开会议。
报告期内，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权。2025 年度，第五届董事会
薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议，本人亲自出席 2 次会议，对公司董事和高
级管理人员的薪酬及薪酬方案、公司提前终止两期员工持股计划等相关事项进行
审议，切实履行薪酬与考核委员会委员的职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
会计师事务所的关键审计事项，并就此公司存在的财务问题、审计方法、审计时
间节点、审计工作中遇到的相关困难等事项进行了深度探讨和交流，要求进一步
加强公司的财务管理、内部审计工作，并对加强外部审计提出了意见、建议。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
审议了相关议案材料，重点关注公司的财务内控、资金占用、担保、会计政策和
会计估计变更、关联交易等重大事项，了解重大事项的背景、缘由、必要性，以
自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大投
资者的合法权益。
本人持续关注公司的信息披露工作及在投资者关系保护方面所做的努力，督
促公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和公司章程等有关规定，真
实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
本人持续认真学习关于独董履职的相关法律法规、规范性文件，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
议等机会，对公司进行现场考察，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制
度建设与执行情况、董事会决议执行情况进行检查；不定期通过电话、微信、邮
件等方式与公司的董事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持联系，及
时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议，关注公
司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报
道，及时掌握公司的经营动态，累计现场工作时间达到 15 个工作日。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视与独立董事的沟通与交流，及时主动汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，并就重要事项积极征求意见、听取建议、及时反馈。历次召开董
事会及其他会议前，公司均及时全面提供相关资料，有助于我们及时获悉审议事
项情况，公司管理层及有关部门为独立董事履职尽责提供了必要的支持和大力协
助。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期任期内应披露的关联交易已按照现行法律法规和《公司章程》的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程
序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，真实、
准确、完整、及时、公平地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，公司
董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成
果，切实维护了公司股东的合法权益。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和执行。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资子公司珠海健树新材料科技有限公司（以下简称“珠
海健树”）的固定资产贷款提供了保证担保。该担保有助于减轻珠海健树在树脂
生产线项目建设中的资金压力，符合公司的整体利益。此担保事项已履行法定审
批程序，不存在违规担保情形，未损害中小股东及公司利益，亦未对公司正常生
产经营造成不利影响。除以上情况外，2025 年度公司未为第三方提供担保，亦
不存在资金被占用的情况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期，本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，认真审核了相关薪
酬及方案，认为公司董事、高级管理人员的薪酬及方案决策程序符合规定，薪酬
确定依据合理，方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并
结合了公司实际情况，是合理有效的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（五）员工持股计划相关事项
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等相关法律法规，在两期员工持股计划的存续期内及时实施
离职持有人的资金退出处理。并在 2025 年 12 月 31 日召开了奋斗者一号员工持
股计划第二次持有人会议、奋斗者二号员工持股计划第二次持有人会议、第五届
董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提前终止奋斗者一号员工持股计划的
议案》《关于提前终止奋斗者二号员工持股计划的议案》。经核查，公司员工持
股计划相关事项均履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）续聘审计机构相关事项
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同”）
为公司 2025 年度财务报告及内部控制的审计机构，本人及其他两位审计委员会
委员对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计
师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了独立董事职责。公司履行审议及披露程序符合相关
法律法规的规定。
四、总体评价
市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司
决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭
借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资
者的合法权益。
按照法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发
挥独立董事的独立作用和专业特长，坚定维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：徐焱军
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