山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分
调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司管理水平和效益，促
进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则（2026 年 1 月 1 日实施）》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会审议通
过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准
后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
董事薪酬方案在股东会通过后应予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险
等，确定相应薪酬标准。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成。
基本年薪结合董事和高级管理人员的从业经验、工作年限、行业薪酬水平、
岗位职责和履职情况确定，按月发放，根据中国证监会、证券交易所的有关规定
在年度报告中予以披露。
绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会根据公司经营业绩或管理水平考核结
果确定具体金额，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。根据中国证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 董事会成员薪酬：
（一） 内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，
其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行；
（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另
行批准的除外；
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议
决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
第九条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。
第十条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化存在不确定性，为保障公司
董事、高管的年度薪酬与公司业绩相匹配，在经过公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过的情况下，可以对董事及高管的薪酬进行阶段性调整，并以最新审议通
过后的金额为准。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十一条 董事、高级管理人员薪酬或津贴的发放按照公司内部的薪酬相关
制度执行。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分（如有）。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十五条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水
平、居民消费价格指数、公司所处发展阶段、岗位重要性等因素，在必要的时候
进行相应的薪酬调整。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作
为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人职位或职责调整。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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