山东如意毛纺服装集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）
股东会的运作，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》
《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山东如意毛纺
服装集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。股东会依据法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会在二个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十条 公司董事会和其他召集人采取必要措施，保证股东会的正常
秩序；对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
参会者应遵守本规则的规定和要求：大会主持人可以命令下列人员退场：
无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣帽不整有伤风化者；携带危险物品
者；其他必须退场的情况。对不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制
其退场。
股东按下列规定发言：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席
上发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
（三）主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
（四）股东发言在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分
的发言权。
股东违反前述的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在
认为必要时也可以宣布休会。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和
说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的审议与表决
第三十一条 股东会会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题
和提案顺序逐项进行。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
第三十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东不
应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十四条 股东会就关联交易事项表决时，关联股东应当自行回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；关联股
东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股
东回避。
董事会应依据法律法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应书面形式通知关联股东。
第三十五条 董事会应在发出股东会通知前，完成前条规定的工作，并
在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第三十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由
现任董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提出，并
经股东会选举决定。
（二）被提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后，提交股东
会选举。
实行累计投票选举公司董事的具体程序和要求如下：
（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所
有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票
权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投
票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票
数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东
所持表决权的二分之一以上；
（五）如按上述规定当选的人数超过应选人数，则按得票数量确定当选，
如果按上述规定当选的人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，
第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的二个月以内召开。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第六章 股东会的决议与公告
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第七章 股东会会议记录
第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第五十一条 董事会秘书负责将现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、会议记录、会议决议等股东会资料按照公司档案管理的有关规定予
以保存，保存期限不少于十年。
第八章 附则
第五十二条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会批准后生效，自
生效之日起实施。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则的修改、补充或废止由股东会决定。
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