武汉东湖高新集团股份有限公司
WUHAN EASTLAKE HI-TECH GROUPCO., LTD.
关联交易管理制度
年 月 日发布 年 月 日施行
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范指引性文件及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定之外，还需遵守本制度的有关规定。关联交易应当定
价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人和关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及其控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
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（2）公司董事、高级管理人员；
（3）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管
理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第七条 公司与第四条第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
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（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（1）姓名、身份证号码；
（2）与公司存在的关联关系说明等；
公司关联法人申报的信息包括:
（1）法人名称、法人组织机构代码；
（2）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易审议和披露
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
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（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提
交审计报告或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露。
本制度第八条规定第（12）至第（16）项所列日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司关联交易事项未达到提交股东会审议的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提交股东会审议。
第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十一条和第十二条规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本条
下三款规定，适用本制度第十一条和第十二条规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标，适用本制度第十一条和第十二条规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第十一条和第十二条规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第十一条和第十二条规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和
第十二条的规定。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十一条和第十二条规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公
告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十
二条的规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 关联交易的审议和披露的特别规定
第一节 关联共同投资
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条和第
十二条的相关规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第十二条的
相关规定进行审计或者评估。
第二节 日常关联交易特别规定
第二十五条 公司与关联人发生本制度第八条规定第（12）至第（16）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（1）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
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（2）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，按照本款前述规定处理；
（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露；
（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分
别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规
定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以
同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本
制度的相关规定。
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第三节 关联购买和出售资产
第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十一条和第十二
条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基
本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈
利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四节 财务公司关联交易
第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务
公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披
露并按照规定予以解决。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十一条和
第十二条的相关规定。
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公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第十一条和第十二条的相
关规定。
第三十四条 公司应按照上海证券交易所的有关规定持续披露涉及财务公司
的关联交易情况。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（3）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（2）项至
第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（8）关联交易定价为国家规定；
（9）上海证券交易所认定的其他交易。
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第三十六条 关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的，按上海证券
交易所有关规定执行。
第七章 关联交易日常管理
第三十七条 公司设关联交易工作小组，小组由具体业务经办单位、财务管理
部、风控法务部、董事会办公室组成，各单位应各司其职，相互协作。
财务管理部、风控法务部、董事会办公室在日常工作中应对业务经办单位拟
发生的关联交易督促其履行相关审批程序。
第三十八条 具体业务经办单位是关联交易事项主责部门，其主要职责有：
（1）负责关联交易内容的初步协商、洽谈；
（2）负责关联交易事项报批，具体包括：草拟关联交易内容报财务管理部、
风控法务部、董事会办公室、业务分管领导、总经理审阅，根据审核意见如需董
事会、股东会审议则拟定提案报至董事会办公室，于董事会召开前 10 日提交正式
提案；
（3）负责拟写关联交易信息披露公告，按照临时报告要求准备相关文件报至
董事会办公室；
（4）负责具体执行关联交易事项，并将重大进展及定期汇总的执行情况，按
照相关公告及定期报告的格式要求，上报至董事会办公室以履行信息披露义务。
（5）负责定期报送拟发生的日常关联交易预计。
第三十九条 公司财务管理部负责对公司各业务经办单位的关联交易情况进
行核实。
第四十条 公司风控法务部主要职责是：
（1）负责对各业务经办单位拟发生的关联交易事项进行合法合规性审查；
（2）负责拟定和更新完善非涉密部分的关联人名单；
（3）负责定期汇总日常关联交易的年度预计和执行情况。
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第四十一条 公司董事会办公室主要职责是：
（1）负责审核各业务单位拟发生的关联交易是否达到董事会或股东会审议标
准；
（2）负责指导具体业务经办单位拟写提案及公告文件；
（3）履行董事会、股东会等相关审议决策程序，并对关联交易进行信息披露；
（4）负责更新完善涉密部分的关联人名单，并及时通过上海证券交易所网站
“公司专区”在线填报、更新关联人名单及关联关系信息。
第四十二条 公司审计委员会依法履行监督及评估公司关联交易内部控制有
效性的职责。内控审计部作为审计委员会下设日常办公机构，负责监督核查公司
关联交易的执行情况。
第四十三条 关联交易事项执行全过程中，若发现存在徇私舞弊事项或其他重
大漏报事项的，应直接追究相关责任人。
第四十四条 公司有关人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规
避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，
公司有关人员应承担责任。
第八章 附 则
第四十五条 本制度所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第四十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满
的父母。
第四十七条 本制度所指关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（6）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十八条 本制度所指关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（8）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四十九条 本制度所指净资产指公司合并资产负债表列报的归属于母公司
所有者权益，不包括少数股东权益。
第五十条 制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
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号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
公告格式》之《第六号 上市公司关联交易公告》、《第七号 上市公司日常关联
交易公告》以及《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与前述
规定不一致的，以前述规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第五十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，原《关联交易管理制
度》（东湖高新董字〔2022〕16 号）自新制度生效之日起废止。
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