深圳市桑达实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 以推动深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）高质量
发展为目标，建立健全聚焦贡献、奖惩分明、科学公正、管理规范的薪酬分配
和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修订）等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平公正原则：薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩，兼顾市场
薪酬水平，确保薪酬分配公平合理，保持公司薪资竞争力；
（二）权责利统一原则：薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配，
体现付出与回报对等；
（三）长远发展原则：薪酬设计兼顾短期激励与长期约束，引导董事、高
级管理人员关注公司长期价值增长，与公司可持续发展目标保持一致；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密挂钩，强
化业绩导向，既激励积极履职，也约束违规失职行为；
（五）合规透明原则：严格遵循相关法律法规及监管要求，薪酬方案的制
定、审议、披露流程规范，确保信息公开透明。
第二章 管理职责与审议程序
第四条 公司股东会决定董事的薪酬方案，高级管理人员的薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级
管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据及具体构成，制定考核标准并开展考
核评价，其职责权限参照《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第六条 公司相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考核委员会开展薪酬
方案的制定和实施工作。
第三章 薪酬标准与构成
第七条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准结合公司实际情况确定或
调整，由股东会审议决定，不参与公司内部绩效考核，不领取绩效薪酬。
第八条 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不领取薪酬。
第九条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事（含职工董事）以及高
级管理人员实行年薪制，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴及中长期激励等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体
构成如下：
（一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，结合岗位价值、职责权限、个人
能力及市场对标情况等因素综合确定；
（二）绩效薪酬：结合公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果核定，
体现业绩导向，与公司经营成果和个人履职表现紧密挂钩；
（三）津补贴：结合公司实际情况、工作岗位等设置；
（四）中长期激励：中长期激励包括任期激励、股权和分红激励等，公司
可根据经营情况与发展战略，制定中长期激励方案，用于激励董事、高级管理
人员长期履职，具体方案由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，经董事会、
股东会审议通过后实施。
第四章 薪酬核定与发放
第十条 在公司整体工资总额预算框架内，合理确定董事、高级管理人员
的工资总额及增长幅度。
第十一条 公司按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，依据经审计
的财务数据及董事、高级管理人员个人履职评价情况，确定年度和任期经营业
绩考核结果，强化薪酬刚性兑现。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级
管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
因非经营性损益、投资并购、会计政策变更、政策性因素、不可抗力等非
个人原因导致公司经营目标未完成的，董事会提名、薪酬与考核委员会可决定
剔除相关因素影响，合理核定绩效考核结果及绩效薪酬。
第十二条 薪酬发放周期：
（一）独立董事津贴按半年度发放；
（二）非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和津补贴按月发放；
（三）绩效薪酬在会计年度结束后，经董事会提名、薪酬与考核委员会考
核、董事会审议通过，且公司年度财务报告经审计、年度报告披露后发放，其
中一定比例的绩效薪酬实行递延支付，递延支付比例结合实际情况确定；
（四）中长期激励按相应激励方案约定的时间和方式发放，报董事会审议
通过后执行。
第十三条 税费处理：董事、高级管理人员的薪酬、津补贴均为税前金额，
公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，代扣代缴个人所得税、个人承担
的社会保险费、住房公积金及其他应扣除款项后，将剩余部分发放给个人。
第十四条 离任薪酬处理：董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任职期限计算薪酬和津贴并予以发放；任期内被免
职或因违规违纪被解聘的，按公司相关规定及劳动合同约定处理。
第十五条 薪酬追索与止付：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核，并相应追回超额发放
部分；
（二）董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失，或对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重，减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，追回已支付的相关薪酬；
（三）董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司有权减少或不予发
放绩效薪酬、津贴：
宣布为不当人选的；
的；
第五章 监督与披露
第十六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人
员薪酬管理制度的执行情况进行监督，对薪酬发放的合规性、合理性进行核查，
发现问题及时向董事会、股东会报告。
第十七条 公司按照相关法律法规及监管要求，在定期报告中充分披露董
事、高级管理人员的薪酬情况，包括薪酬构成、发放金额以递延支付情况等信
息，接受股东及社会公众的监督。
第十八条 董事、高级管理人员应当如实申报个人薪酬相关信息，配合公
司完成薪酬核算、披露及监管核查工作。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度与国家日后新颁布的法律、法规、规范性文件相
抵触的，按新规定执行，并及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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