昆明云内动力股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
目 录
昆明云内动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 目的
为进一步完善和规范昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工
作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展。依据国家相关法律、法规规定及《公司
章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用范围
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公
司董事会及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬分配理念
董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与管理业绩为基础，根据公司经营计划完成
情况、年度经营目标完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况等综合考核确定。
第四条 本制度遵循的基本原则
（一）按劳分配与责、权、利相匹配；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标相挂钩；
（三）薪酬与公司长远利益相结合；
（四）公开、公平、公正，科学考评、如期兑现。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。董事薪酬由股东会决定，并予以披露。在董事会薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬由董事会
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批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会进行考核，董事会
薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向股东会提出建议。
第七条 公司人力资源部、财务管理部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪
酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事、高级管理人员的薪酬标准：
（一）独立董事：领取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不
再享受公司的其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部
与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（含职工代表董事）：对于在公司担任除独立董事外的其他职务
的董事，根据其担任的具体职务，按公司内部薪酬与绩效管理制度领取薪酬。对于不在
公司担任其他具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但按《公司法》和《公司章
程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（三）高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 基本薪酬
基本薪酬指高级管理人员的基本收入。基本薪酬按照昆明市属企业上年度在岗职工
平均工资的 2 倍以内计发，由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位职责分
工、责任大小、能力水平、工作难易程度等因素合理确定。
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第十条 绩效薪酬
绩效薪酬指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入。绩效薪酬按照昆明市
属企业上年度在岗职工平均工资的 8 倍以内计发，由董事会薪酬与考核委员会根据公司
年度经营目标完成情况合理确定。绩效薪酬不低于 20%的部分在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 中长期激励收入
中长期激励收入指对高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股
权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、任期激励
或其他奖励等。由公司根据实际需要制定激励方案。其中，任期激励按照个人履职期内
基本薪酬和绩效薪酬总和的 30%以内计发，并在任期考核结束后分期兑现、递延支付，
考核当年兑现 40%，第二年兑现 30%，第三年兑现 30%。
第十二条 董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损
或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬支付
第十三条 在公司担任具体工作职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照
公司薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十四条 在公司担任具体工作职务并与公司建立劳动合同关系的除独立董事以外
的董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳社会保险及其他福利，个人按规定承担
个人应缴部分。
第十五条 董事、高级管理人员任职期间，还应当遵守公司薪酬管理的相关制度规
定。
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第十六条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定
代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬予以发放，并可以进行离职后的追偿。
第十八条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少
发放或不发放绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十二条 市管干部特殊规定：公司董事、高级管理人员中属于昆明市市管干部
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的，其薪酬管理执行《昆明市市属企业负责人综合考核暂行办法》及相关规定。
第二十三条 本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。
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