甘肃上峰水泥股份有限公司
(李琛)
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等
公司规章制度，本着为全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行独
立董事职责职权，积极参加公司 2025 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督
及薪酬考核等方面工作，为健全公司法人治理结构和公司稳健长远发展提出科学
合理的建议，切实维护了公司利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025
年度的履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历
李琛，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高
级工程师，现任中国水泥协会副秘书长、政策研究部主任。现任公司独立董事，
兼任天山材料股份有限公司（A 股）独立董事、中国海螺环保控股有限公司（H
股）独立非执行董事、江西省建材集团有限公司外部董事。
（二）本人任职董事会专门委员会的情况
提名委员会：杜健（召集人）、李琛、俞锋。
薪酬与考核委员会：李琛（召集人）、刘强、王志。
（三）独立性自查情况
报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要
求，能够独立、公正地履行职责，未受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席股东会情况
报告期内，公司共召开了 6 次股东会，本人均亲自出席会议。
（二）出席董事会及投票情况
或委托出席会议的情况。履职期内，本人对董事会会议审议的各项议案都进行了
认真审核，独立、客观、审慎地发表事前认可和独立意见，对各项议案均投了赞
成票。同时，结合自身专业知识对公司发展提出了合理化的建议。
（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》及《董事会专门委
员会工作细则》等有关规定，具体履职如下：
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，本人作为薪酬与考核委员
会召集人出席会议并严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开
展相关工作，认真履行委员职责，分别就公司董事、高级管理人员2024年度绩效
薪酬方案进行了审核，并对公司薪酬体系的改善提出了合理化的建议。
报告期内，提名委员会共召开了3次会议，本人作为提名委员会委员出席会
议并严格按照《提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行
委员职责，分别就公司董事换届、新一届高级管理人员聘任、补选董事等议案进
行了认真审议并发表了对所有议案表示同意的审核意见，并提交董事会审议。
报告期内，公司董事会独立董事召开了2次专门会议，本人作为公司独立董
事出席会议并基于客观、独立的立场，对拟提交第十届董事会的相关议案进行了
认真审议并发表了对所有议案表示同意的审核意见，并提交董事会审议。
董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权
利等情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我利用参加股东会的机会与参会中小股东充分沟通交流。同时，
我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对董事会的议案，认真审阅相
关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独
立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（五）在上市公司现场工作的情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议和业绩说
明会等时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营情况、财务情况、内部
控制相关制度的建设情况及董事会决议的执行情况。日常工作中，保持与公司管
理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情
况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。了解企业生产
经营、市场环境、发展前景等，深入了解行业状况及企业发展困境。与董事、高
级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，站在专业角度发表意见和建议。此外
持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，切实履行独立董事的职
责。2025年累计现场工作时间达15日。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事和相关委员会委员，忠实履行职责，根据相
关法律、法规和规定，在认真审议内容的基础上，本人与公司其他独立董事就以
下事项进行了重点关注，具体事项如下：
报告期内，我作为公司独立董事，认真审阅了公司关于 2025 年度日常关联
交易预计情况的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和
了解，审核后认为：该日常关联交易预计系基于公司 2025 年度经营计划制定，
符合公司经营发展需要；该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司
所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允
的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；公司审议本次关联交
易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律
法规的规定，并同意上述日常关联交易事项。
报告期内，根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《高级管理人
员薪酬与绩效考核管理办法》等规定，结合部分董事和高级管理人员分管工作的
完成情况，确定其绩效考核和效益奖金。我作为薪酬与考核委员会召集人，认真
审阅了相关议案材料后认为：公司部分董事和高管 2024 年度薪酬是依据公司的
考核办法，结合公司 2024 年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定
的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
报告期内，公司实施了新一届董事会换届和高级管理人员的聘任，本人作为
提名委员会委员出席会议并严格按照《提名委员会工作细则》的有关规定积极开
展相关工作，认真履行委员职责，分别就公司董事换届、新一届高级管理人员聘
任等议案进行了认真审议并发表了对所有议案表示同意的审核意见，并提交董事
会审议。
报告期内，经公司第三大股东铜陵有色金属集团控股有限公司推荐，公司董
事会拟提名王志先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，候选人任期自公
司股东会通过之日起至本届董事会届满时止。我作为提名委员会委员，认真审阅
王志先生的相关资料，经审核，王志先生未持有公司股份，除在铜陵有色金属集
团控股有限公司任职外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司 5%以上
股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；
最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的
情形，亦不是失信被执行人。
我与提名委员会其他委员一致同意提名王志先生为公司第十一届董事会非
独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
四、保护中小投资者权益方面工作情况
况进行多方面了解，掌握公司的运营动态；通过现场、电话、邮件等方式，积极
与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重要事项的
进展情况，并对公司发展战略、投资并购方向提出合理化建议。
部环境及市场变化对公司的影响；同时，对公司信息披露情况给予重点关注，切
实地维护了公司和广大投资者的利益，有效地履行了独立董事职责。
及对公司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行监督和核查，发现公
司治理结构规范，符合有关法律法规要求，不存在损害中小投资者股东合法权益
的情形。
五、总体评价和建议
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实地履行自己的职责，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、
为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
在此，对公司董事会、管理层在给本人履行独立董事职务过程中所给予的配
合与支持，表示衷心感谢！
独立董事：李 琛
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