天通控股股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（龚里）
作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度本
人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有
关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东会和董事会赋
予的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法权益。现将 2025
年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事人员构成情况
公司第九届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，分别为钱凯先生、
潘峰先生、龚里先生，占董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。
（二）个人工作履历、专业背景
龚里，男，1962 年 1 月出生，汉族，德国国籍。1987 年 3 月至 1991 年
Erlangen 大学电子器件研究所从事科研和教学工作；1994 年 10 月至 2002 年
有限公司总经理。2020 年 5 月至今，任天通股份独立董事。
（三）兼任董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主席、董事会提名委员会委员、董事
会战略委员会委员等职务。
（四）是否存在影响独立性情况
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员
会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在与公司
及主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立
董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职概况
安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。本人及时了解公司的生
产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的股东会和董事会。
在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项
议案的审议表决做好充分的准备，并在充分了解审议事项的基础上，参与各议案
的讨论，提出合理化建议；同时，依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、
公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学
决策发挥了积极作用。
（一）报告期内，公司共召开了 2 次股东会、6 次董事会，本人对公司董事
会审议的事项均投了赞成票，没有提出异议的情况。出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股
独立董事
应参加 亲自出席 委托出 以现场方式 以通讯方式 东会次
姓名
次数 次数 席次数 参加次数 参加次数 数
龚里 6 6 0 3 3 1
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专门委员会，各专门委
员会按照各自工作细则开展工作，对各自分属领域的事项分别进行了审议，规范
运作。报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主席，主持召开薪酬与考核
委员会会议 3 次；作为董事会其他专门委员会委员，分别参加了提名委员会会议
异议，在召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专
门会议，认真审阅公司提供的会议资料，独立、客观、审慎地行使表决权。本人
履职期间勤勉尽责、恪尽职守，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，就年报审计
计划、审计方法、重点审计事项等事项进行了深入探讨和交流，维护了审计结果
的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在股东会上积极与中小股东沟通，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建
议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，并提出相关建议，
仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
公司资料，在公司的现场工作时间为十五个工作日。报告期内，凭借本人的专业
知识和经验，为公司开展与产业相关的前沿讲座，深入分析公司技术瓶颈与新材
料需求，为公司研发方向与科学决策提供了专业指导；本人出席董事会及各专门
委员会会议时，利用现场工作与线上交流机会，对公司战略规划、重大投资及关
联交易等事项进行独立研判与审慎表决；作为薪酬与考核委员会主席，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规
定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，牵头起草董事及高管薪酬管理
制度，监督绩效考核执行情况，推动建立更为科学的长效激励约束机制，切实维
护公司及全体股东利益，促进治理水平持续提升。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层及其他相关工作人员积极配合，
相关资料能够及时、准确地传递，使本人能够及时了解公司生产经营状况，公司
积极采纳本人提出的意见建议，保证了本人有效行使职权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 8 月 23 日召开九届十四次董事会审议通过了《关
于调整 2025 年度部分日常关联交易预计金额的议案》、于 2025 年 12 月 29 日召
开九届十六次董事会审议通过了《关于调整 2025 年度日常关联交易预计金额及
预计 2026 年度日常关联交易的议案》，关联董事分别作了回避表决。上述议案均
已经独立董事专门会议审议通过。
作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司治理准则》《上市公司股票上
市规则》等监管要求，对 2025 年度日常关联交易等事项实施专项核查。通过核
查交易背景，定价机制和审批流程，重点关注交易必要性，价格公允性及中小投
资者权益保障情况。经审核，本人认为 2025 年度公司及控股子公司与相关关联
方的日常关联交易等事项符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正
常生产经营所需要的。公司关联交易没有对公司独立性构成影响，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公
司的持续经营能力。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，因考虑到客商信息为公司重要的经营信息，对公司有重要的商业
价值，能帮助公司维持或提升市场竞争优势；避免竞争对手借机争夺客户带来的
经济损失以及披露详细的客商信息可能使公司在谈判中处于不利地位，或让竞争
对手推测出公司的技术路线等；同时披露客商信息可能侵犯客户或供应商自身的
商业秘密，可能影响互信与合作关系等原因，针对公司半年度报告中的客户名称
及供应商名称在完成内部审核后豁免披露。
（三）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了
《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公司报
告期内的经营情况。上述报告均经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，本
人认真审阅并重点关注公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，
不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报
告的事项，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）聘任会计师事务所
公司于2025年4月16日召开的九届十二次董事会审议通过了《关于聘请2025
年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2025年度的审计机构，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律法规
及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立
审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则。董事会审计委员
会事前发表了审议意见。
（五）聘任或者解聘上市公司高级管理人员
因工作职务调整，董事叶时金先生不再担任公司董事会提名委员会委员, 公
司于2025年8月23日召开九届十四次董事会审议通过了《关于调整董事会提名委
员会委员的议案》，同意提名潘正强先生接任公司董事会提名委员会委员，任期
自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本次聘任流程符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）会计政策变更
公司于2025年2月26日召开的公司九届十一次董事会审议通过了《关于会计
政策变更的议案》，因根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》
《企业会计
准则解释第18号》，对公司会计政策进行相应调整。本次变更不会对公司当期的
财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的
情况。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级
管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会对《公司董事、高级
管理人员 2024 年度薪酬的议案》审议后，提交公司九届十二次董事会审议通过，
其中董事薪酬提交公司 2024 年年度股东会审议通过。审议时，在对董事个人进
行评价、讨论时，该董事作了回避。
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬考核与发放程序符合有关法律、
法规、《公司章程》、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就等情况。
（八）募集资金的使用与管理情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主
体及实施地点的议案》《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于 2025 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于变更部分募投项目实施
方式和实施期限并重新论证的议案》《关于调整同一募投项目不同实施主体之间
投资金额及募集资金借款金额的议案》及《关于使用募集资金向子公司增资和提
供借款的议案》
《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，对募集资
金使用效率和合规性进行全面分析，以保证募投资金的使用效率和安全。公司募
集资金的存放与使用符合有关法律、法规和《公司章程》《公司募集资金管理办
法》的相关规定，不存在违规使用的情形。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东会审议并通过了《关于公司
持有股份，即 1,216,920,796 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元
（含税），共派发现金红利 26,772,257.51 元。
公司报告期内的利润分配，充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来
发展等各种因素，综合考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照
法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，
认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息
披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及有关规范性文
件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的
职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合自身的专业知识和
经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司规范运作，切实维护公司
整体利益和全体股东的合法权益。
规，不断提高自身履职能力，增强公司董事会决策能力和领导水平，关注公司重
大事项运作情况，督促公司严格控制风险，助力公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：龚里
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