百奥泰生物制药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积
极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《百奥泰生物制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据所
承接的工作及目标考量确定，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其
薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相
符；
（二）公司各岗位薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现职责、
权利、贡献、利益相一致的原则；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下，负责公司董
事及高级管理人员的薪酬方案的考核与管理；负责审查公司董事及高级管理人
员履行职责并对其进行年度绩效考核。
第五条 公司董事的薪酬方案须经董事会同意后，提交股东会审议，并予以
披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。高级管理人员的薪酬由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第六条 公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与
公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
第八条 公司可以根据相关法律法规和公司的长期发展需要，可以通过限制
性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心
员工实施中长期激励。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准经股东会
审议通过后按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立
董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行。
（二）非独立董事：
体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；
由董事会、股东会审议通过后执行；
董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规
定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公
司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第十条 公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者公司对属于“高精
尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，
可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事津贴以及董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖
金根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根
据相关规定履行代扣代缴义务。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十五条 薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人
员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所作承
诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第五章 薪酬调整
第十八条 董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、
重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员
的薪酬方案或计划。
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补
充。
第六章 止付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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