百奥泰生物制药股份有限公司
（黄德汉）
报告期内，作为百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实
维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄德汉，1965 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学会计学本科毕业。1991 年 7 月至 2008 年 12 月，任职于广东财经职业学院；
股份有限公司董事；
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席股东会、董事会情况
审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，
提出建设性意见或建议。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大
事项均履行了相关的审批程序，本人对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权
的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
董事会 是否连续两 列席股
独立董
应参加 实际出席情况 次未亲自参 东会次
事姓名
次数 亲自出席 委托 缺席 加会议 数
黄德汉 5 5 0 0 否 2
（二） 董事会专门委员会工作情况
委员会 1 次，提名委员会 1 次。
本人作为审计委员会主任委员，严格按照《上市公司治理准则》及专门委员
会工作细则相关要求召集和主持相关会议，会议召集召开均符合法定程序，相关
事项决策已履行必要审批程序及信息披露义务，符合法律法规及公司章程规定；
本人履职期间无无故缺席情况，对公司审计工作实施监督检查，负责公司内部与
外部审计之间的沟通协调，审核公司财务信息及其披露情况，对公司募集资金使
用、关联交易等事项进行审慎审议，对审计机构出具的审计意见认真审阅，及时
掌握公司审计工作安排及进展情况，切实发挥审计委员会专业职能与监督作用。
本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》及专门委
员会工作细则相关要求出席有关会议，会议召集召开均符合法定程序，相关事项
决策已履行必要审批程序及信息披露义务，符合法律法规及公司章程规定；本人
履职期间无无故缺席情况，对相关议案进行认真审查，对公司薪酬政策与方案开
展审慎研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》及专门委员会工
作细则相关要求出席相关会议，会议召集召开均符合法定程序，相关事项决策已
履行必要审批程序及信息披露义务，符合法律法规及公司章程规定；本人履职期
间无无故缺席情况，对相关议案进行认真审查，对提名候选人任职资格开展审慎
研究，切实履行了提名委员会委员的责任与义务。
（三） 独立董事专门会议情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《独立董事工作制度》，召开独立董事专门会议 2 次，审议关联交易等事
项。本人均亲自出席并主持会议，认为该等关联交易事项不会损害公司及股东的
利益，因此同意将相关议案提交至董事会审议。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，参加了公司
事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审
计结果的客观、公正。
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门保持日常沟通，审阅公
司的内部审计计划及报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门的
有效运作，认真履行审计委员会的职责，提高了公司的审计工作质量。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司 2024 年度科创板集体业绩说明会，听取投资者
的意见和建议。出席股东会时，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并
重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权
益。本人持续关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知
情权，维护公司和股东的利益。
（六） 在公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过参加股东会、董事会及其专门委员会会议、业绩说明会
等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟
进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职
责。本人通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展。此外，本人也时刻关注外部环境
及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公司动态并向公
司提出规范性的意见和建议。
报告期内，公司积极配合工作，管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人
履行职责提供必要的支持和协助，及时汇报公司的生产经营、重大事项及其进展
情况，征求、听取本人的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
报告期内，本人认真审议了《关于与关联方签订装修机电合同暨关联交易的
议案》《关于与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》及《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》，本人同意上述议案，认为关联交易均符合有关
规定，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情
况。上述关联交易均价格公允，没有损害公司及股东的利益，在交易的必要性、
定价的公允性及审批程序的合规性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购事项。
（四） 定期报告情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，内部控制体系稳步实施，没有发现重大违法违规情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人审核了公司拟聘请的会计师事务所资质，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计工作期间，勤勉尽责，具备较高的专
业水准和职业素养，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期圆满地完成了对公
司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司 2024 年度的财务状况、
经营成果及现金流量情况。公司第二届董事会审计委员会会议、第二届董事会第
二十四次会议及 2024 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事
务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度会计
师事务所。
（六） 聘任或者解聘财务负责人
报告期内，公司完成第三届董事会换届选举，继续聘任占先红女士为公司财
务总监。
（七） 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八） 董事、高级管理人员聘任及薪酬情况
任职期内，公司于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
同意提名 LI SHENGFENG（李胜峰）先生、HUANG XIANMING（黄贤明）先
生、王朝禾先生、包财先生、陈奕藩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
同意提名陈旻湖先生、柳建华先生、廖健先生为公司第三届董事会独立董事候选
人。公司在本次换届选举完成后，本人不再担任公司独立董事。上述议案已经公
司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人就上述选举董事的事项进行了审阅，认为相关程序符合《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》的有关规定；相关董事具备《公司法》等有关法律
法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；选举的董事能够切实履行各项职责，
有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
报告期内，本人认为公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的决策程
序及确定依据符合《公司法》《公司章程》及相关监管规定，充分考虑了公司的
实际经营状况、业绩表现及行业薪酬水平，与公司当前发展阶段相匹配，有助于
促进公司稳健经营与可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九） 持股计划等事项
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等事项。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规及公司制度规定，
恪守独立、客观、公正、诚信的履职原则，始终坚持对公司及全体股东、特别是
中小股东负责的态度，依法依规履行独立董事职责。积极参与公司重大事项决策，
充分发挥独立董事专业作用，为董事会决策提供专业、审慎的建设性意见，切实
维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄德汉
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