天津利安隆新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理
人员的积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件和《天津利安隆新材料股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的相
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事包括公司独立董事、非独立董事（含职工代表担任的董事）。
本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及经董事会
决议确认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核结果、奖惩情况、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪
酬（津贴）方案的管理机构，在董事会的授权下，负责拟定公司董事和高级管理人员的薪酬标
准、分配机制、支付与止付追索安排等方案；负责审查公司董事和高级管理人员履职情况并对
其进行年度绩效评价；负责对本制度执行情况进行监督。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
公司人力资源办公室、金融中心负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人
员薪酬方案的制订与实施。
第五条 公司董事的薪酬（津贴）方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依
据和具体构成，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体
构成，经公司董事会审议批准，并向股东会说明，并予以披露。
第三章 薪酬标准、方案和发放
第六条 公司董事的薪酬构成
（一）独立董事
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每
位独立董事一定的固定津贴。按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董
事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
公司非独立董事在公司及子公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的，按照其所任工
作岗位及公司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不另行领取董事薪酬。非独立董事不在公司经营
管理岗位任职且不承担经营管理职能的，公司可向其发放津贴，按《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》相关规定，其行使职责所需的合理费用由公司承担。
第七条 在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事、高级管理人员在公
司的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
薪酬水平确定；
年度经营计划工作目标整体完成情况和个人工作计划完成情况，进行综合考核，按照考核结果
确定非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬；
发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。具体方案由公司根据实际情况依据国家相关法律法规
及《公司章程》规定并履行相关决策程序。
第八条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员工资总额以上年度工资总额为参考，
根据公司经济效益和经营目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
第九条 公司业绩亏损，或较上一会计年度由盈利转为亏损、亏损扩大时，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；
若平均绩效薪酬未相应下降，应披露原因。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第十条 待条件成熟时，公司可依法定程序实施股权激励计划、股票期权等长效激励机制，
对公司发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予中长期回报和奖励。
公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后
支付。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣
代缴包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的其他部分。
公司董事、高级管理人员任职薪酬与津贴，自董事经股东会、高级管理人员经董事会批准
任职当日起计算。公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内离职等原因离任的，按其实
际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通胀水平；
（四）公司经营效益情况；
（五）公司发展战略或组织结构调整、职位及职责变化。
调整方案须提交董事会或股东会审议通过后方可实施。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司董事会薪酬
与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序，并
向董事会提出建议：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或者市场禁入的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职或无法履行董事、高级管理人员职责的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当
年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
如与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，并追溯至 2026 年 1 月 1 日起生效。
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