天津利安隆新材料股份有限公司
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各位董事：
本人曾学明作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会的独立董事，2025 年任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板上市公司规范运作》”）等相关法律法规和《天津利安隆新材料股份有
限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《天津利安隆新材料股份有限公司
独立董事工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制度》”）等相关规定的要求，定
期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责；
积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论
并提出了许多合理建议，对董事会待审议的相关事项及时组织召开独立董事专门
会议，审慎分析并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》和《创业板上市公司
规范运作》有关要求，现将 2025 年任职期间本人履行独立董事职责情况报告如
下：
一、 出席公司会议情况
专门会议、一次董事会战略委员会会议，本人作为公司的独立董事积极参加公司
召开的董事会、董事会战略委员会及独立董事专门会议，以上会议均亲自出席，
无委托出席和缺席情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人在召开董事会前
主动了解会议待审议事项的具体情况，并获取做出决策所需资料，在董事会上本
人认真审阅议案内容，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与各项议题的
讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股
东的权益。
本人认为，2025 年度公司第五届董事会、股东会及其他会议的召集召开符
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合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事专门会议工作情况
根据《公司章程》、
《独立董事专门会议工作制度》、
《独立董事工作制度》及
相关法律、法规、规范性文件的要求，本人作为独立董事，对公司 2025 年第五
届董事会待审议的相关事项在充分了解的前提下，基于自己的专业知识和能力作
出客观、公正和独立的判断，并与其他几位独立董事共同讨论，审慎分析后发表
同意意见，后提交董事会审议，具体如下：
第一次会议，审议通过了《关于控股子公司间吸收合并及减资暨关联交易的议案》、
《关于拟注册和发行中期票据的议案》。在会议上，本人针对会议审议议案的具
体内容、原因背景、对公司和中小股东的影响等方面与其他独立董事充分讨论审
慎分析，一致同意相关议案，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
第二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于 2026 年度
日常关联交易预计的议案》、
《关于公司第三期员工持股计划相关内容调整及存续
期展期的议案》，本人对会计师事务所的资质、日常关联交易的背景和原因以及
第三期员工持股计划调整展期的基本情况进行深入了解，并在会议上与其他独立
董事充分讨论审慎分析，一致同意相关议案，并同意将前述议案提交公司董事会
审议。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
四个专门委员会。本人担任第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员，
在 2025 年度履行了如下职责：
本人作为公司第五届董事会战略委员会委员，严格按照《公司法》、
《公司章
程》、
《独立董事工作制度》等法律法规及制度的规定，积极参加战略委员会会议
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及相关工作。在 2025 年度任职期间积极参与公司重大事项的决策过程，听取多
方意见，并运用专业知识，提出意见建议，为公司的高速稳健发展提供保障，切
实维护投资者的利益。报告期内，本人对公司拟注册和发行中期票据事项进行了
审查，认真履行了战略委员会委员的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，提高公司内
部审计人员业务知识和审计技能水平，与会计师事务所就相关问题进行有效地探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）对公司进行现场调查的情况
的情况，不定期到公司进行现场检查工作，共计 11 天，认真审核公司相关资料
并提出建议。通过有效监督和检查，充分履行独立董事的职责,促进了董事会决
策的科学性和客观性。通过参加董事会、股东会、独立董事专门会议及各专门委
员会的机会，对公司进行了多次现场考察，认真听取了公司有关工作人员对公司
生产经营情况、财务状况、制度建设及现状、董事会决议执行情况的汇报。并通
过电话和邮件，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时
了解公司重大事项的进展。此外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注公共媒体对公司的相关报道，及时了解和掌握公司近况，并从财务角度
对公司经营管理提出建议和意见。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司的独立董事，2025 年任职期间本人通过对董事、高级管理人员履
职情况进行有效监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认
真审核并参与决策；持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作》、
《上市公司信息披
露管理办法》等法律、法规的要求，完善公司信息披露管理制度并严格执行信息
披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。2025
年，本人充分履行了独立董事的职责，作为战略发展委员会委员，加强对公司战
略发展的研究，针对于公司未来发展及规划，充分了解公司的各项业务的可行性
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及对公司中长期战略发展的影响，专业知识促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重加深对相关法规，尤其是涉及规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加上级
监管部门及公司以各种方式组织的培训，全面地了解上市公司管理的各项制度，
认真研读《上市公司独立董事管理办法》，不断提高自己的专业水平和执业胜任
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步
规范运作，切实维护公司及全体股东的权益。
三、履职重点关注事项的情况
（一）披露定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要
求按时编制并披露了定期报告、内部控制评价报告等文件，准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营及内部控制体系的建
设和运作情况。本人对定期报告及其他有关事项作出了客观、公正的判断，监督
核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，向投资者充分揭示了公
司的经营情况。
（二）应披露的关联交易事项
导致的关联交易。日常关联交易是基于公司日常生产经营活动开展所需，以市场
价格为定价依据，在平等、互利的基础上确定；控股子公司间吸收合并导致的关
联交易系公司为整合优化资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本而进行的，
符合公司实际经营需要。2025 年度发生的关联交易不会损害公司及中小股东利
益，也不会影响公司独立性。
（三）员工持股计划相关事项
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于公司第三期员工持股计划相关内容调整及存续期展期的议案》。公司第三期员
工持股计划展期事项，基于对公司未来发展的信心，可以充分发挥员工持股计划
实施的目的和激励作用，不存在损害公司经营及中小股东的利益的情况。
售完毕，此次员工持股计划实施完毕并终止。
（四）续聘审计机构的事项
于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2025 年度审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，符合
法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、公司配合独立董事工作的情况
关人员均予以积极配合，比如向本人定期通报公司运营情况、提供相关备查资料、
组织或者配合本人开展实地考察等工作，对本人在审阅相关议案时提出的意见和
建议予以了足够的重视并采纳，为本人履行独立董事职责提供了良好的条件及环
境基础。
五、其他工作
以上是本人在 2025 年任职期间履行独立董事职责的汇报。2026 年，本人将
本着诚信和勤勉的精神，积极学习相关法律法规和规章制度，继续以客观、公正、
审慎的态度发表独立意见和相关专项说明，积极有效地履行独立董事的职责。
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