亚钾国际投资（广州）股份有限公司
章程管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下
简称“亚钾（广州）”）章程管理工作，防范法律和经营风险，
特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
章程指引》等制定形成。
第三条 本制度适用于亚钾（广州）及出资企业。
第四条 本制度部分用语的含义：
（一）本制度所称“章程管理”，是指有关公司章程的制定、
修订等管理工作。
（二）本制度所称“出资企业”，是指亚钾（广州）通过投
入资金等方式投资、并依法享有相应权益的其他企业。根据投资
时间属性，出资企业可分为新投资企业和已投资企业。
第二章 职责分工
第五条 股东会负责审批亚钾（广州）公司章程修订请示。
第六条 董事会秘书、董事会负责审核亚钾（广州）公司章
程修订请示。
第七条 总经理办公会负责审批出资企业章程的制定/修订。
第八条 董事会秘书办公室是亚钾（广州）章程管理归口部
门，履行以下职责：
（一）牵头研究起草亚钾（广州）公司章程草案，发起章程
修订请示；
（二）组织法务中心参与亚钾（广州）公司章程修订；
（三）负责章程修订请示的董事会秘书审核、董事会审核及
股东会报批程序；
（四）对章程修改事项，依法履行公告义务。
第九条 战略投资部是亚钾（广州）出资企业章程审查牵头
部门，履行以下职责：
（一）接收新投资企业/已投资企业报送的章程草案及相关
文件；
（二）组织法务中心、投资责任部门对出资企业章程进行审
查，形成最终结论并与出资企业沟通反馈。
第十条 综合管理部负责办理亚钾（广州）章程修订涉及工
商登记事项的变更备案手续。
第十一条 法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的
合法合规性。
第十二条 投资责任部门是亚钾（广州）股权投资实施主体，
负责审查新投资企业章程草案是否违背投资协议约定，有无损害
亚钾（广州）股东权益。
第十三条 相关部门负责基于垂直管理职责，审查已投资企
业章程草案是否满足本专业领域的投后治理诉求。
第三章 亚钾（广州）章程管理
第十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《中华人民共和国公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第十五条 凡涉及本制度第十四条规定事项发生变化的，应
当及时修订亚钾（广州）公司章程，章程修订程序如下：
（一）董事会秘书办公室会同法务中心研究起草公司章程草
案并发起章程修订请示，请示材料包括：
涉及事项修订情况）；
董事会秘书办公室重点关注公司章程是否符合公司治理体
系优化要求；法务中心重点关注章程草案的合法合规性，确保符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规
及监管要求。
（二）章程修订请示经董事会秘书、董事会审核后，由股东
会审批。
第十六条 亚钾（广州）章程修订要求：
（一）亚钾（广州）章程的修订应符合《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》以及其它相关法律、法规要求；
（二）修订章程事项事实清楚、依据合理；
（三）涉及公司登记事项的，由综合管理部依法办理变更登
记；
（四）章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，由董
事会秘书办公室按规定予以公告。
第四章 出资企业公司章程管理
第十七条 出资企业章程的制定、修订应满足以下基本要求：
（一）符合相关国家及地区的法律法规等外部监管要求；
（二）公司宗旨符合集团发展战略、规划；
（三）公司经营范围符合自身实际能力情况和发展定位特点；
（四）合资公司中集团出资比例与所获得的权利义务对等，
与在股东会、董事会、监事会（或董事会审计委员会）及经营管
理层中的控制能力相匹配，与经营成果的分配权利相匹配，重大
问题的议事规则和表决程序合法合规、风险可控；
（五）应当事前由亚钾（广州）审批或决定的事项已获得了
亚钾（广州）的批复同意。
第十八条 新投资企业章程制定（或修订）管理程序如下：
（一）新投资企业将投资协议、（新）章程草案、制定（或
修订）情况说明、法务审查意见及相关支持性文件上报亚钾（广
州）战略投资部；
（二）亚钾（广州）战略投资部将章程草案送法务中心、投
资责任部门审查（审查要点如下），部门对章程草案提出"同意"
或要求修改意见。战略投资部结合部门审查意见，形成最终审查
意见，并与新投资企业进行沟通反馈；
确保业务范围、治理结构与投资目标实现战略协同；
性；
资协议约定，有无损害亚钾（广州）股东权益。
（三）亚钾（广州）战略投资部将最终审查意见和章程草案，
报战略投资部分管领导审核，按公司相关制度履行审批手续；
（四）根据出资比例及管理权限，审批程序实行差异化管理，
其中：
州）审查批准，并做出股东决定；
在报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广州）
审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司
的股东会上进行行权表决；
在报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广州）
审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子公司
的股东会上进行行权表决；
报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广州）审
查，由亚钾（广州）出具股东意见，并由其直接股东按照股东意
见在子公司的股东会上进行行权表决。
第十九条 对于已投资企业，凡涉及本制度第十四条规定事
项发生变化的，应当及时修订公司章程。
（一）已投资企业章程修订管理程序如下：
法律意见书及相关支持性文件上报亚钾（广州）战略投资部；
门审查（审查要点如下），部门对章程草案提出"同意"或要求修
改意见。战略投资部结合部门审查意见，形成最终审查意见，并
与已投资企业进行沟通反馈；
（1）战略投资部负责审查修订情况说明是否充分合理，章
程相关内容是否符合亚钾（广州）投后治理需求等；
（2）法务中心负责审查有关协议、章程等法律文件的合法
合规性；
（3）相关部门基于垂直管理职责，审查章程草案是否满足
本专业领域的投后治理诉求。
战略投资部分管领导审核，按公司相关制度履行审批手续；
中：
（1）亚钾（广州）全资子公司章程制定（或修订），由亚
钾（广州）审查批准，并做出股东决定；
（2）亚钾（广州）直接出资的控股子公司章程制定（或修
订），在报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广
州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子
公司的股东会上进行行权表决；
（3）亚钾（广州）直接出资的参股子公司章程制定（或修
订），在报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广
州）审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并按照股东意见在子
公司的股东会上进行行权表决；
（4）亚钾（广州）间接出资的子公司章程制定（或修订），
在报送股东会议案审查前 10 个工作日（至少）报亚钾（广州）
审查，由亚钾（广州）出具股东意见，并由其直接股东按照股东
意见在子公司的股东会上进行行权表决。
（二）以下章程修订事项可简化审批程序，由已投资企业起
草并履行内部审批程序后，将新章程报亚钾（广州）战略投资部
分管领导审核，总经理审批。
钾（广州）股东利益不造成损害的修订章程行为。
第二十条 出资企业办理公司章程法定备案手续后应及时将
备案结果报亚钾（广州）战略投资部知会。
第五章 评价考核
第二十一条 违反本制度规定的，按照相关规定执行。
第六章 附 则
第二十二条 本制度经股东会审议通过后生效。
第二十三条 本制度由董事会秘书办公室负责解释。
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二〇二六年四月
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