亚钾国际投资（广州）股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）为进一步规范公司利润分配行为，推
动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
第三条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取10%法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股
利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
计报告（半年度或者季度利润分配按有关规定执行）；
金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分情形并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行半年度或者季度现金分红。但
需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项
规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩
张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续
发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股
利分配方式。
第九条 应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第三章 股东回报规划
第十条 公司股东回报规划应保持持续、稳定的利润分配政
策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》
规定的决策程序，在董事会审议通过后提交股东会审议决定。
第十一条 公司应当在综合分析公司目前及未来盈利规模、
经营发展规划、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成
本等因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益，制定合
理的股东回报规划。股东回报规划的期限原则上不少于三年，
应明确规划期内利润分配的具体目标、实现路径及保障措施。
第十二条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红
预案，并提交股东会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分
红的意见与建议，并接受股东的监督。
第四章 利润分配决策机制
第十三条 公司在制定现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十四条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
第十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
第十六条 公司应当严格执行本制度确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本制度确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》
及本制度规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 如公司符合现金分红条件，但公司董事会在上一
会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本制度规
定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说
明不分配或者按低于本制度规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。
第十八条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十九条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可在股
东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第二十条 公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立
或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照中国证
监会的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第五章 利润分配监督约束机制
第二十一条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。
审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二十二条 公司应在年度报告中详细披露现金利润分配政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要
求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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二〇二六年四月
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