亚钾国际投资（广州）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》和《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书负责保管董事会印章，对董事会负责。
第二章 董事会的召集、主持与提案
第三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案
后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和
其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序：按照前条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述
书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第三章 董事会会议通知
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、快递或者传真；通知时限为：会议召开两日前。在事情紧
急且全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，
随时以电话、邮件、传真等方式或者其他现代通讯方式通知召开
临时董事会会议。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发
出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事
会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或盖章、日期等。委托其他董事对定期
报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会召开会议的方式包括但不限于现场会议、通
讯会议以及现场结合通讯会议等。以视频会议、电话会议、传真、
电子邮件、特快专递等通讯方式召开的董事会，应确保相关议案
及拟议决议以专人送达、电子邮件、特快专递、传真或者其他现
代通讯方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。
送达通知应当列明董事签署并提交表决意见的方式和时限，超出
时限未按规定方式签署提交表决意见的董事视为不同意议案提
议的相关事项。已经以前述规定方式签署并提交同意表决意见的
董事人数如果已经达到可形成决议的法定人数，则该议案的拟议
决议即成为公司有效的董事会决议。
第五章 董事会会议的表决与决议
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一
致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、
会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名或举手表决等
方式进行。董事的表决意向分为同意、反对、弃权及关联董事回
避表决。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根
据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关系董事过半数
通过。出席会议的非关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记
录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）；
（六）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议的内容。
第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。保存期限不得少于十年。
第六章 附则
第二十八条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”不含本数。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股
东会审议通过之日起执行。
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