亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简
称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法
规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。
第三条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、
具体、可执行。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易的原则
第六条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、
必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财
务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规定公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信
用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，对于
达到披露标准的关联交易公司应将有关关联交易协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证券
交易所的有关规定予以披露；
（二）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当
回避表决。
第八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，是否损害公司及中小股东的利益。
第四章 回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易
对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五章 关联交易的决策权限
第十二条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
易。
第十三条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的
成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符
合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、
深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并
按前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审
计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定
各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规
定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的
相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照
本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制
度履行相关义务，但属于《上市规则》关于重大交易规定的应当
履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象
包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五
条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五
条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度
作为计算标准，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十二条和第
十三条的规定。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照《上市规则》、《公司章程》规定的标准，适用本制度
第十二条和第十三条的规定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作
为交易金额，适用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他
股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按
照《上市规则》、《公司章程》规定的标准，适用本制度第十二
条和第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生本制度第四条第十三项至第十
七项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准
适用本制度第十二条和第十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，
履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度
报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应
当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条和第十三条的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本制度第十二条和第十三条的规定。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易
的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说
明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度
披露时点的两个交易日内；“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。
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