亚钾国际投资（广州）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下
简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司
资金安全及提高资金使用效率，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司下属全资子
公司、控股子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物
资产、无形资产等进行的投资行为，包括但不限于以下行为：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营开发项目；
（二）公司出资与其它境内（外）独立法人实体、自然人成
立合资、合作公司或经营开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）向控股或参股企业追加投资；
（五）企业收购和兼并；
（六）证券投资、期货投资、委托理财等金融投资；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他
投资事项。
第三条 公司的对外投资行为应遵循以下原则：
（一）符合国家法律、法规和产业政策的规定；
（二）符合公司战略发展目标和规划要求；
（三）注重投资效益，维护股东权益；
（四）严格防范风险，保证资金与资产的安全运行。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对
外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司
对外投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的有关规章制
度、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规则及《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事
会审议批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，还应提交股
东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经董事会和股东
会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项按照公司相关
规定审批，并向公司董事会秘书办公室报备。
第九条 公司购买或者出售股权的对外投资，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第六
条、第七条的规定。如购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应的标的公司的相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十条 对于达到本制度第七条规定标准的对外投资，若交
易标的为股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过六个月。
对于达到本制度第七条规定标准的对外投资，若交易标的为
股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告，评估基准日距审议相关对外投资事项的股东会
召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规
定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当
披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评
估报告。
相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准
日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得
超过第一款、第二款要求的时限。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交
易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观
原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十条的规定
披露审计报告，中国证监会或深交所另有规定的除外。
第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度的有关规定。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不
应超过委托理财投资额度。
第十三条 若对外投资属于关联交易事项的，则应按《深圳
证券交易所股票上市规则》和其他相关监管规定以及公司的关联
交易相关管理制度执行。
第十四条 公司对外投资由公司集中进行，全资子公司、控
股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进
行。公司对全资子公司、控股子公司及参股公司的投资活动参照
本制度实施指导、监督及管理。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，
根据《公司章程》和本制度的规定，各自在其权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第十六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可
行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时
向公司董事会秘书办公室报告。
第十七条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责
对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向
董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股
东会（如适用）及时对投资事项作出修订。总经理可组织战略投
资部门成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体
实施。
第十八条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，
负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，协同相关部门办理
出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并严格
执行借款、审批和付款等手续。
第十九条 公司法务部门负责对外投资项目的协议、合同和
相关重要信函、章程等的法律审核，同时负责审批文件、投资合
同或协议、对外投资方案、对外投资处置决议等，由投资主责部
门负责文件资料归档和保管。
第二十条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部
门负责对投资项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定
期审计。
第四章 对外投资的日常管理
第二十一条 已经股东会、董事会审议通过以及公司相关规
定完成审批后的对外投资项目，由总经理组织战略投资部门负责
监督投资项目的运作及其经营管理，其他相关部门协助管理。
第二十二条 公司应根据需要对被投资单位派驻产权代表，
如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发
现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十三条 公司应建立、健全投资项目档案管理制度，由
投资主责部门负责收录并整理自项目立项到项目完结（含项目中
止或项目后续事项）的档案资料，包括但不限于：对投资过程中
形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等。
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全
面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别
建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应
符合会计准则和会计制度的规定。加强对外投资收益的控制，对
外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核
算体系，严禁设置账外账。
第二十五条 公司内部审计部门应定期对投资项目进行监督，
合理评价投资项目的财务状况和经营状况，根据需要进行投资项
目的投后评价；对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的收回或转让
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对
外投资：
（一）投资项目（企业）经营期限届满的。
（二）投资项目（企业）因经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产的。
（三）投资项目（企业）无法继续经营的。
（四）合同规定对外投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资
的情形。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对
外投资：
（一）投资项目（企业）不再符合公司发展战略的。
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望，无市场
前景的。
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十八条 对外投资的转让和收回行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。批准对外投资的转让和收回的程序及权
限与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第六章 重大事项报告及信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《中华人民共和国
公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，履行信息披露义务。
第三十条 公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部
门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将
真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全
力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前
有关内幕信息知情人须严格保密。
第三十一条 公司对外投资涉及的对外投资协议、被投资单
位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估
报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整
理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同
审议对外投资项目召开的董事会、股东会所形成的决议、会议记
录等会议资料，由公司董事会办公室负责保管。
第七章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
定执行，并应当及时修改本制度。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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