亚钾国际投资（广州）股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善亚钾国际投资（广州）股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健
全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理
体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定
本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下
原则：
（一）坚持市场化方向；
（二）坚持激励约束并重；
（三）坚持合法合规；
（四）坚持效率优先、兼顾公平；
（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程
评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调；
（六）坚持公开、公正、透明的原则。
第三条 本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会
的全部在职成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内
部董事”）、外部非独立董事（以下简称“外部董事”）、独立董
事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的
公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务
的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任
的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书
和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 职责分工
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建
议，是公司董事、高级管理人员薪酬和绩效考核的具体管理机
构。公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条 公司人力资源部门、财务管理部门、董事会办公室
等部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第九条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承
担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理
人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高
技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 董事会成员薪酬：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职
务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理
制度、考核和激励方案执行；兼任公司高级管理人员的，其薪
酬按高级管理人员薪酬标准执行；
（二）外部董事：外部董事不在公司领取任何薪酬，但经
股东会另行批准的除外；
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额
由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社
保待遇等。
第十三条 高级管理人员薪酬：高级管理人员根据其在公司
担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬。
第十四条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不
包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况
发放的专项激励、奖金或奖励等。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十五条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之
日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高
级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，
公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代
缴）下列款项，剩余部分发放给个人。
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承
担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本
制度发放。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法
律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公
司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情
况，提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会
审议决定。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管
理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发
生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予
以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）监管机构认定违反证券法律法规或监管规则，或公
司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公
司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发
展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效
薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调整。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以
下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可
比公司同职位的薪资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度
如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相
抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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二〇二六年四月
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