亚钾国际投资（广州）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以
下简称“本公司”）对子公司的管理，保证子公司规范运作和依
法经营，维护本公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《亚钾国际投资（广州）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指本公司直接或间接控制的，
具有独立法人资格的公司。包括：
（一）本公司的全资子公司，即本公司持有其 100%股权的
子公司；
（二）本公司的控股子公司，即本公司持有其 50%以上股
权，或本公司持有其股权虽未达到 50%但能够决定其董事会半
数以上成员的组成，或者本公司通过协议或其他安排能够实际
控制的子公司。
第三条 本公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，
行使对子公司的重大事项管理权。
第四条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合本公司其他内部控
制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体的管理办法，
以保证本制度的贯彻和执行。
第六条 本公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，
及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。本公司
根据本制度选任、委派或推荐至子公司的董事、高级管理人员，
负责本制度的有效执行。
第二章 子公司的设立
第七条 设立子公司或通过并购形成子公司，应由本公司进
行投资论证，依照《公司章程》或其它公司治理文件规定的权
限进行审议批准。
第八条 子公司的章程由本公司相关法务部门起草，经本公
司相关法务部门、相关投资管理部门和总经理审批，由子公司
的股东（会）审议通过后实施，并报子公司所在地公司登记管
理部门及本公司相关法务部门备案。
第九条 子公司设立登记原则上由本公司相关法务部门或本
公司指定的经办部门负责办理，非由上述部门办理设立登记的，
子公司成立后一个月内，子公司或经办部门应将设立子公司的
相关企业法人营业执照、出资协议书、子公司章程、会计师事
务所验资报告（如有）等登记备案资料（复印件）报本公司相
关部门备案。
第十条 子公司变更企业法人营业执照、修改章程或其他内
部控制制度后，应于变更、修改或备案后 7 日内向本公司报送
修改后的文件资料。
第三章 公司治理
第十一条 子公司在本公司总体战略目标框架下，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及国家相
关法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，完善自身
法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财
产。
第十二条 子公司应参照本公司《公司章程》的相关规定设
立股东会（全资子公司除外）、董事会/董事及公司治理机构。
本公司通过子公司股东会、董事会或外派董事、高级管理人员
对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十三条 本公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、
高级管理人员候选人的权利。非经本公司委派或推荐的子公司
董事和高级管理人员，子公司应在其批准任命后的 2 个工作日
内报本公司人力资源部门备案。
第十四条 由本公司委派或推荐的董事或高级管理人员应按
所在子公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司
负责。本公司推荐的高级管理人员负责本公司经营计划在子公
司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情
况及时向本公司反馈。
第十五条 子公司在做出股东（会）、董事（会）决议后，
应当在两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送本公司
相关部门备案。
第四章 经营管理
第十六条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法
律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制
定自身的业务规划和经营目标，确保本公司及其他股东的投资
收益。
第十七条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，
建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十八条 子公司应当及时向本公司提供经营分析报告、财
务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，
以便本公司进行科学决策和监督协调。子公司的总经理、财务
负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务
报表的真实性、准确性和完整性负责。
第十九条 子公司的总经理应于每个会计年度结束后组织编
制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事
（会）审议后，提交子公司年度股东会批准，同时报本公司备
案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内
容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年
度计划完成数；
（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明，下一
年度销售计划及市场营销策略；
（三）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利
润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费
用、商品或产品成本的分析和预算；
（四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；
（五）本年生产情况及下年度计划；
（六）设备购置计划及维修计划；
（七）新产品开发计划；
（八）对外投资计划；
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计
划。
各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及
实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第二十条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要而
实施贷款融资行为的，应事先对融资项目进行可行性论证，并
且充分考虑对融资利息的承受能力和偿债能力，可行性论证报
告经子公司经理层审核同意后，由子公司及/或本公司按照相关
法律法规及《公司章程》等规定，履行相关决策程序，并由子
公司执行。
第二十一条 子公司原则上不进行委托理财、股票、汇率、
期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该项投资，需
经子公司经理层审核同意后，由子公司及/或本公司按照相关法
律法规及《公司章程》等规定，履行相关决策程序，未经批准
不得从事该类投资活动。
第二十二条 子公司的对外投资和内部投资执行本公司的有
关内部控制的规定，所有对外投资必须提交本公司审批。
第二十三条 子公司未经本公司批准，不得对外提供任何形
式的担保。子公司如需要对外提供担保，按照本公司对外担保
的相关管理制度提交本公司董事会或股东会审议。
第二十四条 子公司因公益目的进行的捐赠、赞助或因经营
需要发生的商业赞助等活动，需按照公司内部的相关制度履行
必要的审议程序，未经批准不得从事该类活动。
第二十五条 子公司发生对外投资、担保、信托、租赁等重
大非日常经营性事项所签署的相关协议和文件应当及时报送本
公司相关部门备案。
第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应
仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
若构成关联交易应及时向本公司报告，并按照本公司关联交易
的相关管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发
生异常情况，本公司将要求子公司董事（会）采取相应措施。
因上述原因给本公司造成损失的，本公司有权要求子公司董事
（会）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第五章 财务管理
第二十八条 本公司财务部门对子公司的会计核算和财务管
理实施指导、监督。
第二十九条 子公司财务负责人由本公司推荐，由子公司董
事（会）聘任。子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负
责人，如确需更换，应由其董事（会）按照子公司人事管理规
定聘任或解聘财务负责人，并及时向本公司报告。
第三十条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规
定，参照本公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制
度和财务政策，并报本公司财务主管部门备案。
第三十一条 子公司财务部门根据其财务管理制度和《企业
会计准则》建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核
算。
第三十二条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，
做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行
核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及
有关规定。
第三十四条 本公司计提各项资产减值准备的财务管理制度
适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十五条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对
外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部门对报送内容
和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报
表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第三十六条 子公司向本公司报送的财务报表和相关资料主
要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、
损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、
向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。
第三十七条 子公司财务负责人应定期向本公司财务总监和
财务部门报告资金变动情况。
第三十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定
安排使用资金。子公司董事、高级管理人员不得违反规定将子
公司的资金用于对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进
行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝
付款，制止无效的可以直接向本公司财务部门或子公司董事
（会）报告。
第三十九条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，在经
营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第四十条 对子公司存在违反国家有关法律法规、本公司和
子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按
国家有关法律法规、本公司和子公司有关规定进行处罚。
第四十一条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国
家有关财务会计档案管理规定及本公司相关规定执行。
第六章 行政及人力资源综合管理
第四十二条 子公司总经理的聘任，应由子公司提案、并经
本公司人力资源中心审核、本公司批准后，由子公司按照相关
聘任程序执行。子公司章程或投资合同、协议另有规定的，从
其规定。
第四十三条 子公司组织架构设置及人力资源规划，应由子
公司提案、并经本公司人力资源中心审核、本公司批准后，由
子公司按照相关程序执行。子公司应配合和接受本公司人力资
源中心定期的对子公司组织架构及人力资源规划执行情况的检
查监督。
第四十四条 子公司的薪酬福利、员工关系等涉及员工切身
利益的政策、制度，应在本公司整体框架范围内，综合考虑子
公司所在地的区域差异性予以制定，同时报本公司人力资源管
理中心备案。
第四十五条 子公司的绩效考核，应按本公司统一的绩效管
理制度执行。
第四十六条 子公司规章制度及公文发布，应按照本公司相
关规定做好归档备案工作。涉及子公司经营管理策略、模式、
发展方向等重要事宜时，应按本公司相关制度规定履行审批后
方可发布。
第四十七条 子公司应按照本公司统一要求，定期报送月度、
季度、半年度、年度的工作总结和工作规划，以及其他统一要
求报送的经营管理相关信息。
第七章 信息披露管理
第四十八条 子公司应严格执行本公司信息披露事务管理的
相关制度，并建立重大信息内部报告机制，子公司的董事（长）
及总经理为子公司信息披露责任人，负责与本公司董事会秘书
的重大信息联络与沟通。
第四十九条 子公司应及时向本公司董事会秘书报告可能对
本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保
本公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时、公平地履行信
息披露义务。
第五十条 子公司报告的事项属于尚未公开的内幕信息的，
子公司董事（长）、总经理及有关涉及内幕信息的人员在该信
息尚未公开披露前，负有保密义务。
第八章 内部审计监督
第五十一条 本公司建立多层次财务监督机制：
（一）本公司设立内审部门对子公司财务状况进行监督管
理；
（二）子公司内部可设立审计岗位，进行日常监督管理；
（三）子公司接受国家、地方财税或审计部门的审计、财
税检查、清产核资、资产评估、必要时聘请独立的执业会计师
进行公正审计；
（四）加强对子公司管理层任职前、任职期间、调岗、离
职的审计检查，及定期、不定期地进行全面的或抽查性的监督
活动。
第五十二条 本公司定期或不定期地实施对子公司的审计监
督。
第五十三条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程
项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责
人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十四条 子公司在接到审计通知后、应当做好接受审计
的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第五十五条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子
公司后，子公司必须认真执行。
第五十六条 本公司的内部审计制度适用于子公司内部审计。
第九章 子公司股权变动
第五十七条 子公司股权变动，指子公司因其股东进行增资、
减资、股权转让和子公司发生合并、分立、解散和清算等导致
本公司对子公司股权发生变动的活动。
第五十八条 因子公司经营发展或经营状况导致的股权变动，
应由子公司总经理提出方案，经子公司履行内部审议程序后，
由包括本公司在内的子公司的股东召开股东会审议通过后实施。
因本公司经营和投资管理需要发生的子公司股权变动，应由本
公司相关投资管理部门提出方案，经相关部门审核，向子公司
提出，经子公司履行内部审议程序后，由包括本公司在内的子
公司的股东召开股东会审议通过后实施。
第十章 附则
第五十九条 本制度适用于亚钾国际投资（广州）股份有限
公司的各子公司。
第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并应当及时修改本制度。
第六十一条 本制度由本公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十二条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效实
施。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
二〇二六年四月
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