红相股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善红相股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外其他职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）
担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同
的公司员工或公司管理人员兼任的董事。
（三）高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）坚持薪酬与公司效益及持续健康发展目标挂钩的原则；
（三）坚持激励与约束相统一的原则；
（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则；
（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理
人员的薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董
事会根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理
人员的考核标准，并实施考核；负责拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬
政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并提交董事会或股东会审议决定；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第七条 董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管
理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会负责董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 独立董事实行固定津贴制度，适用同一津贴标准，按月发放，除此
之外不再另行发放薪酬。独立董事津贴所涉相关个人所得税，由公司依法代扣代
缴。津贴标准由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》
相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费
用由公司承担。
第十条 外部董事，公司可以经股东会审议程序后决定其相关薪酬。非独立
董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用由公司承担。经股东会批准，公司可另行向非独立董事发放董事职务
津贴。
第十一条 在公司任职的内部董事根据其在公司担任的具体职务，参照同行
业同类型岗位薪酬水平，结合公司薪酬管理制度和绩效考核情况领取薪酬。公司
内部董事、高级管理人员的薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、津补贴和中长期激
励构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。
（一）基本年薪：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情及公司
经营实际等情况确定年度的基本报酬，按月发放。
（二）绩效年薪：根据公司经营效益情况以及任职岗位工作业绩完成情况核
定，按年核算。
（三）津补贴：包含防暑降温补贴、过节费等公司规定可发放的项目，按月
随工资发放。
（四）中长期激励：与中长期考核评价结果挂钩，是对中长期经营业绩及贡
献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他根据实际情况发放的
中长期专项奖金、激励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）公司盈利状况；
（三）绩效考核情况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）其他影响薪酬的要素。
第四章 薪酬发放
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制
度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税、社会保险费用等其他应由个人承担费用后，剩余部分发
放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或新任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第五章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间
已经支付的绩效年薪和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司股东会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。
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