超讯通信股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，充分调动和发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，
持续提升公司经营业绩，确保公司发展战略目标和年度经营指标的实现，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及
《超讯通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）“责任主导”原则：按岗位责任、风险程度、贡献大小及责权利相结
合等因素确定各个岗位薪酬标准。
（二）“绩效挂钩”原则：董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩挂钩，
结合个人绩效目标完成情况兑现。
（三） “人才竞争”原则：董事、高级管理人员薪酬水平需参照同行业及
地区上市公司标准，保持公司薪酬对董事、高级管理人员的竞聘优势。
（四）“价值体现”原则：鼓励个人价值与公司战略发展目标协同、公开激
励、适度约束原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为
高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第三章 薪酬的标准
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按照相应岗位并依据第
十三条薪酬标准领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬。
第十一条 独立董事实行独立董事津贴制。
第十二条 董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《中华人民共
和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。
（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬是对董事、高级管理人员本职工作成绩与成效进
行的额外奖励，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法
规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的
收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。
公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后根据经审计的财务数据、绩效
评价标准、程序及公司薪酬制度，结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工
作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认，并保留一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付。具体保留比例由董事会薪酬与考核委员会制定。
第十四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根
据公司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
第十五条 《公司章程》或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输
送。
第四章 薪酬的发放
第十六条 独立董事津贴按月发放。
第十七条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬发放根据公司内部薪
酬发放相关管理制度执行。
第十八条 公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确
实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。具体细则由
董事会薪酬与考核委员会制定。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。
（二）通胀水平。
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，
可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管
理人员薪酬的补充。
第六章 薪酬的止付追索
第二十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司不予发放绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 其他
第二十八条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按后者的规定执行，并应当及时修改本
制度。
第二十九条 本制度解释权由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。同时，自
本制度生效之日起废止公司于 2017 年 10 月 31 日发布的《高级管理人员薪酬管
理办法》。
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