恒银金融科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司
董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，
提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《恒银金融科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：是指不担任公司独立董事职务的董事；
（三）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及
由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司以上年度工资总额为基数，根据公司年度经营业绩、外部市场
环境、职工人数及薪酬增长幅度等情况实行工资总额动态调整，工资总额的变
动应当与公司经营业绩联动，提升公司工资总额确定的合理性、有效性。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和其他员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和
个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理体系遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；
（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。
第二章 管理机构
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
公司董事、高级管理人员的薪酬标准与绩效考核方案。负责审查公司董事、高
级管理人员履行职责并对其薪酬水平进行年度评估，负责对公司薪酬制度执行
情况进行监督。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决议，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年
度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，公司应当披露原因。
第八条 公司董事会办公室、运营管理部、计划财务部配合董事会薪酬与考
核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司非独立董事均不领取董事职务报酬。在公司担任具体职务的董
事，按照其所任岗位薪酬标准领取相应报酬。
第十条 公司对独立董事实行独立董事津贴制，独立董事享有固定数额的董
事津贴，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实
际情况确定。独立董事津贴按月发放，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，
并经公司董事会和股东会通过后确定。
第十一条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励及其他
中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬
基本薪酬为高级管理人员依据其职务等级及岗位职责按月领取的固定报酬，
综合参照其工作职责履行情况及行业平均水平确定，按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效挂钩。年
度结束后，依据年度考核指标实际完成情况，在公司年度报告披露后，按照
《公司章程》等相关规定，对董事及高级管理人员的任职资格、履职能力与工
作绩效等进行考核及绩效评价，经审议通过后统一核算兑付，按年度发放。
（三）专项奖励
根据高级管理人员实际履职情况，对在市场开拓、技术研发、资本运作、
管理创新、降本增效等方面成果卓著时，可给予奖励。
（四）其他中长期激励收入
中长期激励收入与中长期考核评价结果挂钩，包括但不限于股权激励、员
工持股计划，以及结合公司实际情况发放的其他中长期激励收入，具体激励方
案由公司根据实际情况制定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，公司董事、
高级管理人员的绩效薪酬、专项奖励及其他中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据，实行先考核、后兑现。
第四章 绩效考核
第十二条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。
公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标及各董事及
高级管理人员所分管的工作范围，对董事和高级管理人员的薪酬政策和考核方
案进行研究和审查，拟制方案，报董事会批准后予以实施。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，具体递延支付方案由董事会薪酬与考核委员会根据
实际情况拟定，包含递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施
安排等，报董事会批准后实施。
第十五条 独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。公司职工董
事属于公司员工，按照其实际任职的岗位薪酬标准领取报酬，由公司结合其岗
位要求开展业绩考核。
第五章 薪酬的发放
第十六条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司
代扣代缴个人所得税。
第十七条 在公司领薪的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬
依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》《公司薪酬管理制度》
等规定，完成各级审批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，
由公司代扣代缴个人所得税。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第六章 薪酬的止付与追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
应根据情节严重程度决定是否扣减或不予发放当年绩效薪酬或中长期激励或津
贴，或依据有关规定追回已发放的部分或全部绩效薪酬或中长期激励或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）因个人原因擅自离职或被免职的；
（六）公司董事会或股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第七章 薪酬调整
第二十二条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司盈利状况；
（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管
理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；
（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行
业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）激励政策变动。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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