浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的激励与约束机制，合理确定收入水平，充分调动公司董事、高级
管理人员的积极性和创造性，确保公司战略发展目标和年度经营目标的实现，公
司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括公司董事会的全体成员，包括独立董事和非
独立董事（含职工代表董事）、在公司任职的所有高级管理人员（包括董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）以及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相
符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员工资总额实施预算管
理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益为出发点，结合公司
年度经营计划、高级管理人员分管工作目标开展综合考核，并根据考核结果确定
年度薪酬分配；同时根据公司经营状况、同行业薪酬水平、社会通胀水平及个人
岗位调整等情况，对薪酬进行适时调整。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司独立董事专门会议作为公司董事、高级管理人员的薪酬考核机
构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，同时制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事的薪酬方案，由人资中心草拟，经独立董事专门会议审核通
过并提交公司董事会审议通过后，再提交股东会审议通过后方可实施。公司高级
管理人员的薪酬方案，由人资中心草拟，经独立董事专门会议审核通过并提交公
司董事会审议通过后方可实施。董事、高级管理人员绩效考核办法，由人资中心
草拟，独立董事专门会议审核通过。
第八条 在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避；在董事会对高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，
兼任该高级管理人员职务的董事应当回避。
第九条 审计委员会或内审部对薪酬制度执行情况进行监督。公司人资中心、
财经中心负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬的日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成及确定
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由
人资中心拟定，并经独立董事专门会议、董事会审议通过后提交公司股东会审议
通过方可生效。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理
费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事及高级管理人员：董事长及在公司担任具体职务的非独立
董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不在公
司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会
另有决议的除外）。
公司非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗位领取薪酬，不再单独领
取董事津贴。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬主要考虑其所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬由月度绩效薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，
年度绩效薪酬直接与公司的销售业绩挂钩，月度绩效薪酬与部门和个人的工作职
责和工作表现挂钩；中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计
划等，具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬的发放管理与绩效考核
第十二条 公司独立董事的津贴应按季度发放，不得拖欠。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬、月度绩效薪酬应按月
发放。非独立董事、高级管理人员年度绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当根据经审计的财务数据 开展。
第十四条 独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核。
第十五条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规
定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括
但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司制定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效结算津贴或薪酬，于离任手续办理完毕后发放。
第五章 薪酬的调整与止付追索
第十七条 董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营效益状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损的，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，审计委
员会或内审部评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期
激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年
度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬，同时视严重程度，承担
相应的民事责任：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会及独立董事专门会议认定严重违反法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第二十一条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释；自公司股东会审议通过之
日起生效实施，修改时亦同。
浙江开创电气股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十八日
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