宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积
极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司持续、稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《宁波圣龙汽车动力系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度
。
第二条 适用范围
本制度适用于下列人员：
（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事及职工代表董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
董事会聘任的其他高级管理人员；
（三）《公司章程》规定的其他适用人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的
核定年薪基数孰高执行。
第三条 薪酬与绩效考核原则
公司董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核遵循以下原则：
（一）公开、公平、公正原则；
（二）激励与约束并重原则；
（三）薪酬与岗位职责、工作业绩及公司效益相挂钩原则；
（四）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）薪酬与公司实际经营状况及市场薪酬水平相适应原则。
第四条 薪酬调整机制
公司相关薪酬考核机构可根据下列情况对董事和高级管理人员薪酬进行适当调
整：
（一）同行业薪酬水平变化；
（二）所在地区薪酬水平变化；
（三）通货膨胀水平变化；
（四）公司经营状况及发展战略变化；
（五）组织架构调整或岗位职责变化；
（六）其他合理情形。
第五条 本制度所称薪酬，均指公司董事和高级管理人员在缴纳个人所得税前取
得的收入。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施董事和高级管理人员薪酬管理与绩
效考核的专门机构，对董事会负责。
第七条 董事会薪酬与考核委员会主要职责与权限参照《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，董事、高级管理人员的职
责以及分管工作的不同，采用不同的考核内容和权重，将个人工作目标与公司整体战
略目标紧密结合，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和
具体构成。
第八条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事
会批准，并向股东会说明，并予以披露。在对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，
该董事应当回避。
第九条 公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会，负责董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施和相关事务管理。
第十条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应重点关注绩效考评
控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬构成与标准
第十一条 董事薪酬
（一）独立董事
独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制定预案，经董
事会审议后提交股东会表决通过，并在公司年度报告中披露。
固定津贴为独立董事参与公司董事会工作的唯一报酬，按年度发放，除此以外公
司不再向独立董事发放其他任何形式的收入、福利或津贴。独立董事因履行董事职务
发生的通讯费、差旅费等必要办公费用，按照公司高级管理人员相关费用报销制度执
行。
（二）非独立董事
在公司担任高级管理职务的，按其所任管理职务领取薪酬，不再另行领取董事津
贴；在公司任职但未担任高级管理职务的，按其实际工作岗位领取薪酬；未在公司任
职的非独立董事（即外部董事）原则上不在公司领取薪酬，公司可根据其履职情况发
放调研补助费。外部董事因履行职务时的通讯费、差旅费等办公费用，比照公司制度
中，高级管理人员待遇执行。
第十二条 高级管理人员薪酬
（一）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不得低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%；
（二）基本薪酬按月发放，按照在公司担任的职务确定每月工资，每月工资平均
具体由董事会核定；
（三）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结
果确定，按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披
露和绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据；
（四）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等。中长期激励
的确定和支付以绩效评价为重要依据。
（五）任期激励收入与高级管理人员任期内的经营业绩目标完成情况相挂钩，根
据各自岗位职责填报年度目标，并经过公司经理层会议确定签署的目标责任状为基础，
由公司人力资源部与薪酬考核委员会对其年度目标完成情况进行考核，具体标准根据
公司薪酬政策及年度薪酬总额控制情况确定；
（六）高级管理人员原则上不得在公司子公司领取兼职薪酬，不得在公司领取规
定之外的福利性收入或其他货币性收入；
（七）公司根据本企业的经济效益变化、政府的有关规定以及市场水平，可依程
序对薪酬标准进行相应的调整。
第十三条 公司在发放薪酬时，应依法代扣代缴个人所得税。
第四章 薪酬与绩效考核实施程序
第十四条 绩效考核以自然年度为周期。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等。
第十六条 在公司担任具体职务的非独立董事、 高级管理人员在年度内将基本年
薪按月发放，公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励，作为对在公司任职的董事和高级管理人员薪酬的补充。
第十九条 对于发生重大决策失误或重大违纪事件，给公司造成不良影响或造成
公司资产流失的，相应扣减公司高级管理人员的薪酬。具体包括：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；被有关部
门依法依纪处理的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或造成企业资产流失的；
（五）其他违反《公司章程》等相关规定情况的或董事会、股东会认定的其他严
重违规情形。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的
补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，
及时修订本制度，并提交股东会审议。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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