深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调
动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进
公司效益增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规和《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）在公司领取薪酬的董事。
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及董事会认定的其他高级管理人员。
独立董事在公司领取独立董事津贴，仅适用本制度中关于独立董事的相关内
容。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在建立董事和
高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充
分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引
力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限
相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬
水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果
共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人员进行考核
以及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第五条 公司董事的薪酬方案须经股东会审议通过后方可实施，在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第二章 薪酬体系
第六条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行
预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合
公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险程度、自身
的市场价值及管理能力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过
为准。
（二）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
与考核委员会根据公司的规模、相关人员所承担的责任、风险程度、自身的市场
价值及管理能力确定。
核委员会根据企业经营业绩，相关岗位考核标准达成情况进行综合考评后确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
可根据经营情况与市场变化情况，结合相关岗位年度绩效考核结果，制定包括但
不限于股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。具体实
施需另行制定激励计划或方案并履行相应审批程序。
第七条 公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而
发生的合理费用由公司承担。
第八条 公司薪酬体系服务于公司发展战略，公司董事和高级管理人员的
薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调，以适应公司进一步的发展需要。
公司可根据同行业市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司经营效益情况、
公司所处发展阶段、组织结构调整、岗位重要性、岗位职责变化等因素，不定期
地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定履行相关审议程序
后实施。
第三章 绩效与履职评价
第九条 公司董事和高级管理人员的绩效考核等根据其在公司担任的具体
职务及公司内部规章制度执行。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进
行绩效评价。公司可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。
第十二条 被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项
的，公司可以进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效考核结果计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生以下任一情形的，
公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴，并由薪酬与考核委员会评估是否需要
针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬或津贴的追索程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、认定不适合担任上市公司相关人选或的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、 辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十一条 本制度所称薪酬、独立董事津贴均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金应由个
人承担的费用，剩余部分发放给个人。
第二十二条 本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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