陕西斯瑞新材料股份有限公司
作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“斯瑞新材”）的
独立董事，报告期内，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》《陕西
斯瑞新材料股份有限公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相
关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
耿英三先生，西安交通大学教授（二级），博士研究生导师。分别于 1984 年、
任教至今。现任西安交通大学电气学院电器装备及智能化系统研究所所长。2000
年入选教育部高等学校骨干教师，2004 年入选教育部“新世纪优秀人才支持计
划”。
学术兼职方面，担任中国电工技术学会低压电器专委会主任委员；中国电工
技术学会电器智能化系统及应用专委会委员；全国高压开关设备标准化技术委员
会委员；国际电力设备开断技术会议科学委员会委员；全国超导标准化技术委员
会委员；IEEE 高级会员。
长期从事电器智能化理论与技术方面的研究，主持及参与国家重点研发计划
项目、国家 973 计划项目、国家自然科学基金项目、博士点基金项目等 30 余项
国家和省部级项目。出版学术专著 2 部，授权发明专利 72 项，发表学术论文 300
余篇，其中 SCI 收录 80 篇。获得国家科技成果奖 3 项，其中“输电等级单断口
真空断路器关键技术与应用”获得 2018 年度国家技术发明二等奖，“智能电器
理论、关键技术及系列产品开发”获得 2008 年度国家科技进步二等奖，
“空气介
质电弧测试、仿真、调控关键技术及其应用”获得 2004 年度国家科技进步二等
奖；另外，获得省部级科技进步一等奖 4 项。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业
担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，
不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 投票情况
独立董事
事会次数 （次） （次） （次） 反对（票） 弃权（票）
耿英三 10 10 0 0 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
自出席了 3 次股东会。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。本人连任第三届、第四届董事会独立董事，报告期内，本人担
任第三届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，第四届董事
会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《战略委员会议事规则》《薪酬与考核委
员会议事规则》
《提名委员会议事规则》
《审计委员会议事规则》参加会议履行责
任。充分掌握公司的发展规划和战略决策、组织架构和人员配备状况，为公司的
发展建言献策，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用。
报告期内，公司共计召开第三届、第四届董事会审计委员会会议 6 次、提名
委员会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 6 次、战略委员会会议 1 次、独立董事
专门会议 1 次。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为会议的
科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席情
况如下：
会议类别 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
战略委员会 1 1 0
提名委员会 3 3 0
薪酬与考核委员会 6 6 0
审计委员会 4 4 0
独立董事专门会议 1 1 0
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，我认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，在董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维
护公司整体利益，保障投资者合法权益，促进提升董事会决策水平。
报告期内，公司不存在需要独立董事行使特别职权的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为独立董事，为切实履行监督职责，本人积极与公司审计部
以及外部审计机构进行沟通，要求会计师事务所对公司财务和业务的合规性和
重大风险方面进行提示，要求内部审计机构持续关注公司内控情况，依法合规
展开工作，保证公司持续、健康发展。2025 年 1 月，本人通过参加“与年审注
册会计师的见面会”与审计部、年审注册会计师就 2024 年度审计过程中重点关
注的事项进行了探讨和交流，与审计部、年审会计师所就年度审计工作小组人
员组成、审计计划、重点审计事项、重要会计政策变更事项等进行了事前沟
通。
（四）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程关于独立董事履职的要求，
已累计现场工作时间达到 15 天，本人积极参加公司董事会、股东会，认真对公
司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对
公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的
知情权，与本人进行积极的沟通，不干预我独立行使职权，公司为我提供了必要
的工作条件和大力支持。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外
部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。
(五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、出席业绩说明会等多种方式，与中小
股东进行互动交流，了解中小股东的诉求和建议，并及时将中小股东的建议整理
反馈给公司经营管理层，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规
范性和决策的有效性发挥了积极作用。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序
进行了审核，认为公司 2025 年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营
行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能
力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相
关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有
效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制
度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、
董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。各项内部控制制度能够有效
执行，保证了公司经营管理和各项工作的规范、有效运行。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第六
次会议及 2025 年第二次临时股东会审议通过，同意继续聘请致同会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容
符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经过对致同会计师事务所
（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行
了充分了解和审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务
的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客
观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职
责。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司财务总监的议案》，聘任表决程序和审议内容符合《公司法》
《证券法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）提名董事和聘任高级管理人员情况
董事会第十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非
独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》，提名委员会对第四届董事会候选人任职资格进行了审核，选举、
表决程序和审议内容符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
董事会审计委员会第一次会议、第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘
书的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任表决程序和审议内容符合《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议审议《关于确认董事 2024 年度
薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬
及 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中董事薪酬议案已按程序回避表
决报股东会审议决定，我对高级管理人员薪酬方案发表了明确的同意意见。此外，
作为董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据公司各董事、高管的 2025
年度工作情况及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，从工作绩效、工作
能力、工作态度及其他方面突出业绩等方面，分别对公司各高级管理人员核查任
职情况并进行绩效考核，我对相关议案发表了明确的同意意见。
于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。
权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。经核查，公
司股票期权激励计划首次、预留股票期权的第一个行权期条件成就、股票期权注
销等相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年股票期权激励计划
（草案）》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情况。
（十一）募集资金使用情况
报告期内，针对公司 2025 年度募集资金存放与实际使用事项，本人认为公
司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关
信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金
投向和损害全体股东利益的情况。
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议/实施完成三次权益分派，经 2023 年年度股东大会授权
及第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2025 年 1 月 24 日完成 2024 年
前三季度权益分派；经第三届董事会第十七次会议及 2024 年年度股东大会审议，
公司于 2025 年 7 月 7 日完成 2024 年年度权益分派；经 2024 年年度股东大会授
权及第四届董事会第八次会议审议通过，公司于 2026 年 2 月 4 日完成 2025 年
前三季度权益分派。
公司 2024 年前三季度权益分派、2024 年年度权益分派、2025 年前三季度权
益分派是综合考虑公司的实际经营状况、未来发展规划等因素作出的，有利于公
司和全体股东的长远利益。前述利润分配事项符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》中关于分红政策的要求，
保障了股东的合理回报，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、制度健全，我认为公司暂不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，秉承审慎、
客观和独立的准则，勤勉尽责，充分发挥个人在公司经营、管理、风险控制等方
面的经验和专长，持续推动公司规范运作和健康发展，切实维护公司的整体利益
和中小股东的合法权益。
立董事职责，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥自身的专业优势和丰富的工
作经验为公司及董事会的科学决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司
独立董事：耿英三
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