深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公
司法人治理结构，明确总经理的职责、规范总经理行使职权，促进公司稳定健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法
规和规范性文件及《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业
务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 存在《公司法》《公司章程》或相关法律法规规定的不得担任高级管
理人员情形，或者被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且期限尚未届
满的人员，或者被上海证券交易所公开认定为不适合担任高级管理人员且期限尚
未届满的人员，不得担任公司的总经理。
《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理。
第五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，
经公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级
管理人员为公司高级管理人员。
第六条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本
人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第八条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 在公司资金、资产的运用，及签订重大合同事项方面，总经理具有以
下权限：
（一）负责审批除需经股东会、董事会审议之外的其他重大合同；
（二）决定工程款项支付；
（三）决定对外投资款项的支付；
（四）决定资金内部调度；
（五）批准日常费用报销；
（六）决定除总经理及其他高级管理人员以外人员的工资奖金发放；
（七）其他董事会及股东会审议范围外的资金、资产运用、合同签订事项。
第十条 总经理或者其他高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决
议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理或者其他高
级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总
经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十一条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
第十二条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，副总经理应当勤勉、
尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。副总经理的
职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适用，由总经理具体分工确定。
第十三条 财务负责人全面主持公司日常财务工作，负责成本控制、资金平
衡及投资项目论证，确保财务会计活动合法真实；配合会计师事务所组织审计工
作；对所管工作范围内的人事任免有建议权；发现财务异常须及时向总经理或董
事会汇报，履行《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第四章 总经理及其他高级管理人员的职责
第十四条 总经理、副总经理均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应
当以股东和公司的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实、廉洁义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第五章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理
活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大
限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第十六条 公司发生以下交易的，应当提交总经理办公会议审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的比值未达到10%；
（二）交易的成交金额占公司市值的比值未达到10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比值
未达到10%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比值未达到10％，或绝对金额不超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比值未达到
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比值未达到10%，或绝对金额不超过100万元。
上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
前款所述“交易”包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银
行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及相关法律法规、《公
司章程》或公司内控制度规定的其他事项。
第十七条 应当参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、公司财务负责
人等高级管理人员，总经理可以邀请董事、董事会秘书列席会议。
第十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第十九条 总经理办公会召开临时会议，通知应在会议召开前1日以书面形
式通知全体与会人员。如有紧急情形需要召开临时会议的，总经理可随时召集总
经理办公会，不受前述通知时限限制，但应给与会人员必要的准备时间；紧急会
议的通知可以口头、电话或其他通讯方式作出。
第二十条 总经理办公会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会办公室负责总经理办公会的会议记录工作，生成会议
记录与决议，并作为公司档案进行保管，保存期不少于10年。
第六章 报告制度
第二十二条 总经理应定期向董事会报告工作，自觉接受董事会的监督、
检查。
第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运
作日常工作向董事长报告。
第二十四条 总经理应定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量
表等财务报表。
第七章 附则
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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