永安行科技股份有限公司
（江冰）
作为永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董
事工作制度》等的规定，在2025年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事在公司
规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现就2025年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历、专业背景及任职情况
本人江冰，1960年12月生，研究生学历，长期从事智能信息处理与技术、物联网技术等
学科领域科研与教学。承担过省部级以及企事业单位委托项目60余项；发表科研学术论文60
多篇，拥有授权发明专利5件，实用新型专利12件，软件著作权13件；出版教材5本；获教育
部科技成果1项、中国仪器仪表学会科技成果奖1项、中国人工智能学会吴文俊人工智能科技
进步三等奖1项、江苏省仪器仪表学会科学技术二等奖1项；获全国宝钢教育教师奖，严恺教
育奖、徐之纶教学奖，江苏省教学成果一等奖2项、二等奖3项，常州市五一劳动奖章获得者。
曾任河海大学物联网工程学院教授。现任皖江工学院教授、永安行科技股份有限公司独立董
事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨
碍独立董事进行独立、客观判断的关系，符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况
董事会 股东会
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
出席次数
姓名 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
江冰 12 12 0 0 否 5
作为独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉尽职，不存在无故缺席、
连续两次不亲自出席会议的情况。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对董事会审议的各项议案
均投了同意票，不存在提出保留意见、反对及无法发表意见的情形。
本人担任公司第四届及第五届董事会审计委员会委员、第四届及第五届董事会薪酬与考
核委员会委员以及第五届董事会提名委员会委员。2025年，公司共召开6次第四届审计委员
会会议、4次第五届审计委员会会议、1次第四届薪酬与考核委员会会议、1次第五届薪酬与
考核委员会会议、1次第五届提名委员会会议、5次第四届独立董事专门会议、1次第五届独
立董事专门会议，本人均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。在审议相关重大事项时
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。本人认为，各次专门委员会会议、独立董事专
门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）行使独立董事职权的情况
主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见、行使职权，未有需要行使独立董事特别
职权的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审
计的工作计划及相关资料，并重点关注公司业绩预告情况，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况、现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
事会专门委员会、董事会、股东会及其他工作时间对公司的生产经营情况进行实地考察了解，
通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员随时保持沟通联系，及时
了解公司的经营管理等情况。同时，本人关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行
业的宣传和报道，不断加强对公司的认识与了解，全年现场工作时间累计超过15个工作日。
在本人履职期间，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，及时详细地提供相关资料，使本人能及时了解公司生产经营
动态。对本人提出的疑问，公司积极补充解释，本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，
切实保障了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对相关事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。其中，有关重点关注事
项情况如下：
（一）应当披露的关联交易
经审核相关材料，本人认为公司在本次交易推进期间，已严格按照相关法律法规要求，
积极组织相关各方推进本次交易各项工作，终止本次交易是公司基于充分审慎研究及与交易
对方友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别
是中小投资者利益的情形。同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项，并同意将相关议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
经审核，本人认为：本次发行的认购方为上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海
哈茂”），本次发行构成关联交易。本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易
价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害中小股东权益的情形。因
此，同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，本人认为：公司基于日常经营和业务发展需要，对2025年与关联方发生的日常
关联交易进行了合理预计，符合法律法规的规定和关联交易的公允性原则，交易价格公平合
理，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，
公司不会因此类交易而对关联方产生依赖；同意将预计2025年度日常关联交易事项提交董事
会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
检查，公司以定期报告的方式披露了相关承诺及履行情况。2025年，公司及相关方均未变更
或豁免承诺。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云
签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶
安平、黄得云之股份转让协议》，上海哈茂协议受让孙继胜及其一致行动人常州远为，以及
索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份（占公司当时总股本的
比例为13.67%，以上市公司截至2025年3月7日的总股本239,398,038股为基础计算，下同）。
“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》，杨磊拟通过协议
转让方式受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份（占公司总股本的6.00%）。
（上述两起股权转让交易以下合称“本次协议转让”）
同日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之
表决权放弃协议》，孙继胜放弃其持有的32,954,801股股份（占公司股本总数的13.77%）对
应的表决权（以下简称“表决权放弃安排”）。
本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司控股股东、实际控制人为孙继胜；本
次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更
为杨磊，公司控制权发生了变更。
杨磊的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国结算上海分公司发来的《证券过户登记
确认书》。本次协议转让的股份已完成过户登记，上海哈茂及杨磊合计持有公司47,085,592
股流通股股份（占公司总股本的19.57%），拥有表决权比例为22.85%，公司控股股东变更为
上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。
公司董事会于上述控制权转让事项筹划至完成股份转让期间，密切关注相关事项，及时
申请停复牌，并持续督促股东及时披露进展。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
均符合相关审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务执业资格，其在为公司提供
服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎
勤勉地为公司提供审计服务，公司续聘审计机构的决议程序符合有关法律法规和《公司章程》
等相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
张贤女士担任公司财务负责人。本人对候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，
公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关候选人符合法律法
规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在损害中小
投资者利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
育背景、任职资格、履职能力进行了审查，公司选举董事、聘任高级管理人员的程序符合法
律法规和《公司章程》的规定，相关候选人符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规
规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，薪酬的发放程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
分拆所属子公司安排持股计划的情况。
（十）其他事项
供担保的情况；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，履行对外担保
事项的信息披露，不存在损害全体股东的行为；通过对资金收支计划、执行情况及相关方面
的检查与核查，在本人2025年任职期间，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司
资源的情形。
经审查，2025年，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《永安行科技股份有限公司关于
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2025年度募集资金实际存放与使用情况。
极组织相关各方推进本次交易工作。鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，对标的公
司估值等商业条款未能达成一致，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及
与交易对方友好协商，公司于2025年3月终止本次交易。
四、总体评价和建议
理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作
用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在今后的履职过程中，本人将继续独立公正地履行职责，充分发挥独立董事作用，对公
司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司
发展发挥积极作用。
独立董事：江冰
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