四川百利天恒药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）激励、
约束机制，推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司董
事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效
益的持续增长，根据《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）公司全体董事：包括非独立董事和独立董事。非独立董事包括内部董事和
外部董事，内部董事指在公司任职的董事，外部董事指不在公司任职的非独立董事。
（二）高级管理人员：总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财
务总监）及董事会秘书、公司章程规定的其他高级管理人员及公司董事会认定的其他
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司规模和绩效为基础，根据公司经营
计划和分管工作的职责、目标进行综合考评确定。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循以下原则：
（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为主要依据，兼顾同等职位的市场薪酬行
情，体现“责、权、利”的统一和公平、公正原则；
（二）绩效薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核情况相匹配，
与公司可持续发展相协调，约束和激励并行。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方
案和考核标准，审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、
高级管理人员的薪酬执行情况进行监督。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定。董事
薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审
议批准后向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员
的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准和构成
第八条 独立董事津贴。独立董事实行津贴制度，结合公司实际情况、本制度规定
的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整。
第九条 非独立董事及高级管理人员薪酬。除独立董事外其他董事及高级管理人
员，根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公
司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%。
第十条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持
股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。
第四章 薪酬的考核与发放
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效考
核。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
考核为重要依据。
第十二条 独立董事津贴、非独立董事及高级管理人员的基本薪酬，依据公司薪酬
制度按月/季度发放；绩效薪酬按照董事、高级管理人员薪酬方案，按月度、季度、年
度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十三条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣
减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个
人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重损害公
司利益等原因引咎辞职、被解除职务或在任期内未经批准擅自离职的，其绩效奖金不
予发放。
第五章 薪酬的止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付
未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水
平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整及岗位变动情况进行调整。
第七章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改，本制度未尽事宜，按国
家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则等部门规章、规范性文件）和《公司章程》的规定执行。如遇因国家法律法规
出台和修订以及《公司章程》修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程的规定
相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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