上海谊众药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等
法律、法规，规范性文件以及《公司章程》《独立董事专门会议制度》等公司的内部制度要
求，认真履行独立董事的职责与义务，充分行使独立董事的职权，积极、有效地参与公司董
事会会议、董事会专委会会议、股东会，并对相关议案与事项进行充分审议与讨论，发表独
立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2025年任职期间的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡改蓉女士，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，博士
生导师，兼职律师。2003年7月至2009年6月，任职西北政法大学经济法学院商法教研室教师；
经济法学研究会秘书长，并担任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁
员等。曾获上海市优秀教学成果一等奖、上海市第十四届哲学社会科学优秀成果奖二等奖等
省部级奖项。2020年3月9日至2023年5月12日任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会提
名委员会主任委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员；2023年5月12日至今任公司第二届
董事会独立董事、第二届董事会提名委员会主任委员、第二届董事会薪酬与考核委员会委员、
第二届董事会战略委员会委员；2023年10月27日至今任公司第二届董事会审计委员会委员；
兼任上海艾为电子技术股份有限公司等公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的说明
本人未直接、间接持有公司股份，与公司的控股股东、实际控制人以及公司其他股东不
存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定
的不能担任公司独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格。
作为独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《独立董事管理办法》中关于独立性的要求，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）2025年度出席董事会会议和股东会情况
如下：
（1）出席董事会情况：
姓名 应出席会议次数 实际出席会议次数
胡改蓉 6次 6次
（2）出席股东会情况：
姓名 应出席会议次数 实际出席会议次数
胡改蓉 2次 2次
本人作为上海谊众的独立董事，具备商法、法律专业背景，在 2025 年任职期间，始终
以专业法律素养为支撑，忠实履行独立董事职责。在会议召开之前，均积极主动获取作出决
议所需要的全部资料和信息，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》
的要求，对资料的合法性、合规性进行审慎核查；在会议上，本人本着勤勉务实和恪尽职守
的原则，依托自身法律专业的优势，客观谨慎地审议每个议案，对议案涉及的法律风险、合
规要点进行细致分析，积极参与各议案的讨论并提出具有针对性的合规合理化建议，为会议
作出合法、科学、合规的决策起到了积极作用。本人认为 2025 年所出席会议的召集、召开
程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，重大事项均严格履行了相关的
审批程序，审议结果客观、准确、有效，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（二）2025年度出席专委会会议情况
专委会类别 任职情况 应参加会议 实际参加会议
次数 次数
审计委员会 委员 3 3
提名委员会 主任委员 1 1
薪酬与考核委员会 委员 1 1
战略委员会 委员 2 2
本人在2025年度任职期间，亲自出席了所召开的全部董事会会议、股东会以及相关董事
会专委会会议，并按照各专委会相关议事规则，充分了解所需讨论与审议的事项，为董事会
科学决策提供了客观、专业的意见。
（三）现场工作及公司配合情况
本人在2025年度任职期间依据相关规定充分行使了作为独立董事的职权，通过现场交流、
电话交流、线上会议等形式积极与公司董事、高级管理人员、核心管理层与相关中介机构进
行充分的沟通，及时了解公司阶段性经营情况，包括公司核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束
的生产与销售情况、募投项目进展与募集资金实际使用情况、研发情况以及公司经营所面对
的阶段性不利因素等情况，积极与公司管理层进行讨论，提出规范性建议。
排，提前梳理并备好各项审议、汇报资料，切实保障独立董事现场工作高效有序推进。
公司董事会及管理层高度重视并积极配合独立董事履职工作，充分保障本人履职所需的
知情权，确保各类信息获取及时、完整、准确，为本人独立、客观、高效开展各项履职工作
创造了良好条件与有力支撑。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易
经核查，2025年度公司未发生重大关联交易。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，2025年度不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施；
经核查，2025年度公司未发生收购情况。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会委员，认真阅读了公司的定期报
告并对报告中所列财务信息进行了重点关注。通过与公司财务负责人、年审的注册会计师的
积极沟通与探讨，对所需披露的财务信息进行重点监督，确保信息的真实、准确、完整。本
人同时听取了公司财务负责人对内部控制评价报告的情况汇报，认为公司所披露的财务信息
符合相关会计准则的要求，履行了必要的信息披露程序。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告
审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为2025年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
独立、客观、公正地完成了公司的年度审计工作，未发现审计机构存在违反规定和职业操守
的行为。公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的续聘履行了必要的审计委员会、董
事会、股东会的审议程序。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
总监的议案》，同意聘任汤节节女士为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。原财务总监张芷源女士因工作内容调整，不再担任财务总监职务，
张芷源女士卸任后担任公司内部审计负责人。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
总监的议案》，同意聘任汤节节女士为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。原财务总监张芷源女士因工作内容调整，不再担任财务总监职务，
张芷源女士卸任后担任公司内部审计负责人。详情请参阅公司于2025年6月7日披露的《关于
变更财务总监的公告》（公告编号：2025-024）。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划
薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案》，2025年5月29日，公司
召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于公司董事2025年薪酬方案的议案》。上述议案
履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划
（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，
较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足“以2022年营业收入为基准，2024
年营业收入增长率不低于100%”的归属条件。因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首
次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因
此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计88.946万股，
以及预留授予的限制新股票合计11.44万股。
本人认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，调整结果准确、无误。
四、 总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，在2025年的任职期间，积极有效地履行了独立董事的职责，
在履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利用专业知
识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供了参考意见，维护了
公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展发挥了积极作用。
《独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，充分行使独立董事
的职权，勤勉尽职，努力促进公司的健康发展，更好地维护全体股东的合法权益。
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