上海谊众药业股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司董事、高
级管理人员激励约束机制，进一步规范薪酬管理行为，保障公司、股东及相关
人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
新版《上市公司治理准则》（2026 年 1 月 1 日施行）《上市公司独立董事管理办
法》及《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司
经营发展的所处阶段与实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）、高级
管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》明
确规定的其他高级管理人员）。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规合法原则，严格遵守国家法律法规、监管规则及公司《章程》
相关规定；
（二）权责匹配原则，薪酬水平与岗位职责、工作风险、履职能力相匹配；
（三）绩效联动原则，薪酬与公司经营业绩、个人履职表现紧密挂钩，强
化激励约束；
（四）公开透明原则，薪酬决策程序、发放标准及相关信息按要求披露，
接受股东、监管机构及社会监督；
（五）长远发展原则，兼顾短期激励与长期导向，推动董事、高级管理人
员与公司可持续发展深度绑定。
第二章 薪酬管理机构及决策程序
第四条 董事会薪酬与考核委员会作为薪酬管理专门机构，履行以下职责：
（一）拟定本薪酬管理制度及年度董事、高级管理人员薪酬方案；
（二）审查董事、高级管理人员薪酬发放情况，对薪酬执行情况进行监；
（三）对董事、高级管理人员履职绩效进行评价，作为薪酬核定的重要依
据；
（四）向董事会提出薪酬管理相关建议，全程配合监管机构及公司相关部
门的监督检查。
第五条 薪酬决策程序：
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后，提
交公司股东会审议批准后方可执行；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议批
准后执行，并在年度股东会上向股东作出说明及披露；
（三）本制度的修订由薪酬与考核委员会提议，经董事会审议通过后，提
交股东会审议批准。
第六条 回避表决及异议披露：董事会审议董事薪酬相关议案时，涉事董事需严
格回避表决，不得参与议案讨论及投票；董事会未采纳薪酬与考核委员会关于
薪酬方案的意见的，需在董事会决议中完整记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并及时对外披露。
第三章 薪酬标准与结构
第七条 非独立董事薪酬：
（一）在公司担任经营管理职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬构成，可根据公司发展需要增设中长期激励，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩
效薪酬合计总额的比例原则上不低于 50%，符合最新版《上市公司治理准则》
强制要求；
（二）基本薪酬结合岗位职责、行业市场薪酬水平、公司经营规模确定，
为固定发放部分；
（三）绩效薪酬根据公司经审计的年度经营业绩、个人履职绩效评价结果
核定；
（四）不在公司任职的非独立董事，不领取公司任何形式的薪酬、津贴及
其他报酬。
第八条 独立董事津贴：
（一）独立董事实行固定年度津贴制度，津贴标准经公司股东会审议确定，
为税前金额；
（二）独立董事履行职责所产生的合理费用（包括差旅费、调研费、聘请
中介机构费用等）由公司另行承担，不纳入年度津贴范围；
（三）独立董事不得从公司、公司控股股东、实际控制人及关联方获取本
制度约定以外的任何未披露利益，确保履职独立性；
（四）独立董事若兼任董事会专门委员会委员，其专项津贴可一并纳入股
东会审议范围。
第九条 高级管理人员薪酬：
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，可根据公司发展需
要增设中长期激励，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计总额的比例原则
上不低于 50%；
（二）基本薪酬结合岗位责任、工作风险、行业市场水平确定，按月固定
发放；
（三）绩效薪酬与公司年度经营目标、个人分管工作完成情况挂钩，根据
经审计的经营业绩及个人绩效评价结果核定；
（四）若公司当年度较上年由盈转亏或亏损扩大，高级管理人员平均绩效
薪酬应相应下调，未下调的，公司需专项说明理由并对外披露。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十条 薪酬计税及代扣代缴：本制度所指薪酬均为税前金额，公司依法为董事、
高级管理人员代扣代缴个人所得税、个人应承担的社会保险费及住房公积金。
第十一条 薪酬发放安排：
（一）基本薪酬按月足额发放；
（二）绩效薪酬在年度考核结束、公司年度报告披露后，根据绩效评价结
果核算发放；
（三）中长期激励按公司另行制定的激励方案执行，严格遵循相关监管规
则及决策程序。
第十二条 薪酬追索扣回：
（一）公司因财务造假、错报等原因对财务报表进行追溯重述的，应当对
董事、高级管理人员已发放的绩效薪酬及中长期激励进行重新考核，追回超额
发放部分；
（二）董事、高级管理人员存在违法违规履职、严重失职渎职、造成公司
重大损失等情形的，公司有权减少、停止支付未发放的绩效薪酬及中长期激励，
并追回已发放的相关薪酬；
（三）薪酬追索扣回的具体执行由薪酬与考核委员会提议，经董事会批准
后实施，并及时对外披露。
第五章 附则
第十三条 本制度经公司股东会审议通过后正式生效并实施。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事宜，按照国家相关法律法规、
监管规则及《公司章程》执行；本制度与上位法规、监管规则冲突的，以上位
法规、监管规则为准。
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