国投证券股份有限公司
关于苏州朗威电子机械股份有限公司
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗
威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份2025年度
内部控制评价报告的事项进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括公司及其子（孙）公司。纳入评价范
围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的事项包括：治理结构、组织机构、人力资源、资金营运管理、
采购管理、销售管理、存货管理、财务报告管理、合同管理、对外投资、关联交
易、募集资金管理、信息披露管理等。重点关注下列高风险领域：采购管理、存
货管理、合同管理等。
纳入评价范围的主要业务和事项具体内容如下：
纳入评价范围的主要业务和事项具体内容如下：
公司根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》等规定，建立了规范的治理结构，
明确了决策、执行的职责权限。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及审计委员会四个专门委员会，各委员会有明确的议事规则，公司董事
会审计委员会独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督，形成科学有效的
职责分工和制衡机制。
公司在设置组织机构时，充分考虑了企业规模及特点，形成各部门各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。公司设立了行政人事部、供应链部、品质部、
生产部、研发部、财务部、总经办、内审部、安全环保部、证券部等职能部门，
各部门按照公司制定的管理制度规范运作，相互制约、相互协调，已形成与实际
情况相适应且有效的运作模式。同时，公司根据外部环境变化和内部管理需要，
不定期分析评价组织架构及其运行情况，如有必要则对公司组织架构情况进行调
整。
公司重视人力资源建设，根据公司发展战略目标，结合人力资源现状，制定
和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括员工聘用、薪酬机制等规
范性要求。公司组织开展团队活动，培养团队意识，提高团队默契度，提升员工
对公司的归属感和认同感。公司重视领导层面的建设，拥有一批高素质的管理人
才和高等级的专业技术人员，为新产品研发、扩展市场打下了坚实的基础。针对
内部审计核心岗位，公司高度重视人员专业能力提升，组织相关人员参加内控监
管政策、审计专业技能、行业合规要求、等专项培训活动，学习专业知识与实操
方法，不断强化财务内控及内部审计人员的专业素养和业务能力，确保财务内控
管理的规范性和内部审计工作的专业性、有效性，充分发挥财务内控的管控作用
和内部审计在内部控制监督、评价和优化中的核心作用。
公司制定了《资金管理制度》，建立了资金营运管理的相关内控流程，明确
了资金授权、批准、审验各环节的职责权限和岗位分离要求，主要内容涵盖公司
资金计划、银行业务管理、现金管理、资金收付管理、费用报销管理、票据及财
务印章管理等内容，规范公司资金营运的各项活动，并定期或不定期检查和评价
资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全有效运行。
公司制定了《采购管理制度》，建立了采购管理相关内控流程，明确了采购
各环节的职责权限，主要内容涵盖了采购计划、供应商、合同订单、验收、付款
等管理，规范公司采购管理的各项活动。采购部科学安排采购计划，与主要供应
商签订的采购框架合同，根据协议内容对供应商的质量、交期、价款等内容进行
约束。在采购部人员分工方面，关注不相容职责相分离，规避采购风险。
公司制定了《销售管理制度》，建立了销售管理的相关内控流程，明确了各
环节的职责权限，主要内容涵盖销售计划、客户、定价、销售订单、销售发货与
开票收款、售后管理等。
公司制定了《存货管理制度》，建立了存货管理的相关内控流程，明确存货
取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求和职责权限，
规范公司存货管理流程，并充分利用信息系统，强化会计等相关记录，确保存货
管理全过程的风险得到有效控制。
公司制定了《财务管理制度》，涵盖了会计核算、财务报告编制与分析、关
联交易管理、税务管理等，明确了会计政策与岗位职责、会计科目维护、会计凭
证录入和审核、成本核算、期末关账、会计档案管理等涉及财务报告的各项基础
工作规范，以提高会计信息质量，切实防范风险，确保财务报告合法合规、真实
完整和有效利用。
公司制定了《合同管理制度》，具备完善的合同审批、执行的内部控制，对
合同审核、授权审批、签订、履行等进行管理，对合同签订和履行的过程进行跟
踪与监督，及时处理、解决合同履行过程中产生的纠纷，促进合同管理工作不断
完善。
公司按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的相关规定，结合《公司章程》
及公司的实际情况，制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资决策权限，严
格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决
策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行有效管理。
公司根据《公司法》等法律、法规的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，
对关联交易的认定、定价、审批权限和决策程序、执行以及信息披露等事项进行
了明确规定。公司致力于规范关联交易，确保关联交易的内部控制遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并积极发挥独立董事的监督作用，及时
履行信息披露义务，保障公司和股东的合法权益。
公司根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律、法规的相关规定，对募集资金的存储、管理、使用、变更等进行监督，以保
证募集资金专款专用。
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、
不完整的情形。报告期内，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
形。
为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平及合法合规性，公司
制定了《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》
《投资者关系管理
制度》等内控制度及信息披露流程、内幕信息登记备案流程等工作流程，对信息
披露的原则和范围、内容及披露标准、义务人及法律责任、重大信息内部报告、
内幕信息及内幕信息知情人的管理、投资者关系管理等作了明确的规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
合 并 会 计 报 表 资 产 总 额 的 1%≤
资产总额 错报≥合并会计报 错报＜合并会计报
错报＜合并会计报表资产总额的
错 报 金 额 表 资 产 总 额 的 2% 表 资 产 总 额 的 1%
错报≥合并会计报 合并会计报表经营收入总额的 错报＜合并会计报
经营收入
表 经 营 收 入 总 额 的 1%≤ 错 报 ＜ 合 并 会 计 报 表 经 营 收 表 经 营 收 入 总 额 的
错报金额
合 并 会 计 报 表 利 润 总 额 的 3%≤
利润总额 错报≥合并会计报 错报＜合并会计报
错报＜合并会计报表利润总额的
错 报 金 额 表 利 润 总 额 的 5% 表 利 润 总 额 的 3%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
弊行为；
选择和应用会计政策；
金额并导致盈亏性质发生变化（由盈利
控制措施； 未构成重大缺陷、
变为亏损，或由亏损变为盈利）；
易的账务处理没有建 他内部控制缺陷。
大错报，而内部控制在运行过程中未能
立相应的控制程序；
发现该错报；
程的控制无效。
控制的监督无效。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接损失金额＞资产总额的 2% 资产总额的 1%＜ 直接损失金额≤2% 直接损失金额≤1%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
系统 性失效 ，且缺 乏有效 的 高；
补偿性控制； 2.一 般 业 务 制 度 或
术人员流失严重； 3.一 般 岗 位 业 务 人
要缺陷未得到整改；
是重大缺陷未得到整改； 4.一 般 缺 陷 未 得 到
的情形。
影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2025 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告真实、客观地反映了
公司 2025 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司
保荐代表人：
袁弢 卢志阳
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