国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023 年度向特定对
象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《企业内
部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大国创 2025 年度
内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、科大国创内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及其控股子公司、分公司。纳入评价范
围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、资产管理、采购与
付款、销售与回款、资金管理、研发管理、对外担保、预算管理、内部审计与监
督、投资管理、募集资金管理、关联交易、信息披露、子分公司管理等。重点关
注的高风险领域主要包括：资产管理风险、子分公司管理风险、人力资源风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，
建立了股东会、董事会及专门委员会和在董事会领导下的经理层为主要框架的公
司治理结构，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制。
股东会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润
分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，
各专门委员会均有与其职能相适应的工作细则对其职责权限进行规范。总经理对
董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常经营和管理工作。
公司始终坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、产品和
服务共同推进、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协
同为总体思路，积极贯彻“AI+”战略，努力成为 AI+行业应用软件领导者，AI+
新能源产品引领者，AI+量子计算应用创新者，奋力实现“十五五”期间“经营
高质量、价值高成长”的目标，为推动国家数智化转型做出新的更大贡献。
公司紧扣发展战略，通过对人力资源规划设计、招聘配置、技能培训、薪酬
福利、绩效考核等进行全面管理，不断加强人才选育留用机制，提高人力资源管
控水平，形成了一套完善的人力资源管理体系。随着公司的不断发展和壮大，公
司通过适时实施股权激励、事业合伙人等计划，逐步建立了长效激励机制，优胜
劣汰，奖惩分明，努力打造一支技术领先、业务精湛的复合型高素质团队，为公
司持续快速发展提供坚实的人才保障。
公司建立了规范的资产管理体系，对资产的购置、入库、领用、付款等业务
流程及相应的账务流程均实行岗位分离，职责明确；加强资产日常管理，对固定
资产、存货等资产定期进行盘点，出现差异及时查明原因，按规定进行账务处理；
资产处置方面也建立了严格的审批制度，公司资产得到有效管控；资产减值准备
的计提比例、方法、提取金额和损失处理均严格遵循会计准则规定，同时公司对
商誉资产会定期进行减值测试。
公司制定了一系列采购管理制度和控制措施，建立供应商评价机制，合理设
置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强采购计划的编制与审批、
供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、货物验收、
付款审批、会计处理审核、定期对账等环节的控制，减少采购与付款有关风险。
公司制定了一系列销售管理制度和控制措施，合理确定定价机制和信用方
式，根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升；通过应收账款账
龄分析、定期跟踪等，对应收账款进行动态风险管理；通过强化对业务部门销售
收入、应收账款回收等指标的考核，以及主动采取积极措施加大应收账款的回收
力度，持续降低回款风险。同时，公司始终坚持以核心技术、优质服务以及高品
质的产品和解决方案提升客户满意度和忠诚度，确保实现销售目标。
公司制定了《重大财务决策制度》
《日常生产经营交易事项决策制度》
《非日
常经营交易事项决策制度》等制度，并持续完善资金授权、批准、审验等相关管
理制度，加强资金的集中归口管理，明确各环节的职责权限和不相容岗位分离，
定期或不定期检查和评价资金管理情况，防范和控制资金风险，保证资金安全，
提高资金使用效益。
公司坚持走自主创新的研发路线，注重技术与业务的融合和创新，密切跟踪
人工智能、数据要素、量子计算等技术的发展趋势，以市场为导向，挖掘市场需
求，通过技术研发与市场拓展双轮驱动，保持公司领先的技术竞争力。根据公司
产品研发方向，依托公司中央研究院，结合公司国家企业技术中心、国家级博士
后工作站和省级重点实验室、技术创新平台等多个平台优势，并制定了一系列科
研创新规章制度，严格规范公司研发项目从需求分析、立项、设计、开发、测试、
一直到产品发布等所有重要环节，同时也对相关的保密和知识产权申请与保护作
了详细的规定。
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，
明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程
序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避免和减
少可能发生的损失。
公司制定了预算管理相关制度，各部门及子分公司根据公司整体经营目标的
要求，结合历史经营数据，编制包括但不限于业务预算、财务预算和资本预算在
内的全面预算，根据相关规定经审批后下发执行，并由财务部门对预算执行情况
进行跟踪、考核。
公司董事会下设审计委员会，并制定了审计委员会的工作细则。审计委员会
按照相应议事规则规定的职责分工，提升公司治理水平。同时公司设有审计部，
配备专门的审计人员，并制定了《内部审计制度》，负责对公司内部控制制度的
建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部在公
司董事会及审计委员会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，
促进公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，
增加公司价值。
公司在《公司章程》中明确规定了股东会、董事会对重大投资的审批权限，
相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资管理制度》，明确股东会、董
事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策程
序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。
公司依照《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，制
定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的存放、管理与使用，规定公司
的募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请
与审批程序，募集资金管理符合有关规定，并在定期报告中对募集资金的使用情
况及时予以披露，以此保护投资者利益。
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》，
明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的
认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公
司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益。
公司制定了《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《董事会秘书工
作规定》《投资者关系管理制度》等相关制度和规定，通过制度明确了披露信息
的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立完善
内部报告制度，规定了内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处
罚措施等。
公司制定了《控股子公司、分公司管理制度》，为规范公司内部运作机制，
公司对子、分公司进行了总体控制，该制度从经营决策管理、财务管理、信息管
理、人事管理等方面进行了明确规定，充分体现了公司对各子、分公司业务管理、
控制与服务职能。对子、分公司在确保正常经营的前提下，实施了有效的内部控
制，确保了母公司投资的安全、完整以及合并财务报表的真实可靠
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》及《公司法》
《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，
在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2025 年 12 月 31 日内部控制
的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
缺陷等级 定量标准
重大缺陷 缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的 5%
重要缺陷 缺陷影响大于或等于合并财务报表营业收入的 2%并小于 5%
一般缺陷 缺陷影响小于合并财务报表营业收入的 2%
（2）定性标准
①重大缺陷：公司董事及高级管理人员舞弊，并给公司造成重大损失和不利
影响；对已公布的财务报告进行重大差错更正；外部审计发现当期财务报告存在
重大错报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部控制监
督无效。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；决策程序不科
学导致重大决策失误；涉及公司经营管理的重要业务制度缺失或系统性失效；内
部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进
行了完善，尚未整改的将通过进一步健全内控制度和优化内部流程，探索更加符
合实际管理需求的管控措施。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了公司股东会、董事会等会议记录以及相关业务和管理规章制
度，审阅了公司董事会出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部
控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
四、保荐机构对内部控制评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：科大国创的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，科大国创 2025 年度内部控制自我评
价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司
保荐代表人（签字）：
丁江波 谢天宇
国元证券股份有限公司
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