上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况
专项报告的鉴证报告
关于上海三友医疗器械股份有限公司
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2026]第ZA12149号
上海三友医疗器械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海三友医疗器械股份有限公司（以下
简称“三友医疗”） 2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
三友医疗董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定
编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金
专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海
鉴证报告第1页
证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定
编制，如实反映三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况获
取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴
证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集
资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，
如实反映了三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供三友医疗为披露2025年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ·上海 二〇二六年四月二十四日
鉴证报告第2页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
上海三友医疗器械股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10
号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2025 年度募
集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 2020 年首次公开发行股票
经上海证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5,133.35
万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 20.96 元。截至 2020 年 4 月 1 日，本公司
共募集资金 1,075,950,160.00 元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告验证确认。
募集资金基本情况表
单位：人民币 万元
发行名称 2020 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 107,595.02
其中：超募资金金额 37,805.74
减：直接支付发行费用 9,789.28
二、募集资金净额 97,805.74
减：
以前年度已使用金额 89,344.72
本年度使用金额 991.54
暂时补流金额 8,400.00
现金管理金额
银行手续费支出及汇兑损益 2.59
其他-具体说明
加：
专项报告第1页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
发行名称 2020 年首次公开发行股份
募集资金利息收入 3,802.25
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 2,869.14
(二) 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经上海证券交易所同意，本公司向特定对象发行普通股（A 股）股票 1,303.29 万股，
每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元。截至 2025 年 3 月 5 日，本公司共募集
资金 213,999,988.12 元。上述发行募集的资金已全部到位，并业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）以“信会师报字[2025]第 ZA10121 号”验资报告验证确认。
募集资金基本情况表
单位：人民币 万元
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 21,400.00
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用
二、募集资金净额 21,400.00
减：
以前年度已使用金额
本年度使用金额 21,089.87
暂时补流金额 300.00
现金管理金额
银行手续费支出及汇兑损益 0.04
其他-具体说明
加：
募集资金利息收入 0.74
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 10.83
专项报告第2页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支
行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行股份有限公司苏州分行、恒丰银
行上海分行开设募集资金专项账户并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司并对募集资金的使用实行严格的审批手
续，以保证专款专用。
公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资
金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程
中不存在违反三方监管协议的问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
募集资金存储情况表
金额单位：人民币 元
发行名称 2020 年首次公开发行股票
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
上海浦东发展银行股份有限
公司嘉定支行
招商银行股份有限公司上海
嘉定支行
中信银行股份有限公司苏州
分行
恒丰银行上海分行 802110010121300373 304,795.95 使用中
上海浦东发展银行股份有限 98430078801500001706 12,309,962.13 使用中
专项报告第3页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
发行名称 2020 年首次公开发行股票
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
公司嘉定支行
上海浦东发展银行股份有限
公司嘉定支行
合计 28,691,352.72
注：公司募集资金总额 1,075,950,160.00 元，扣除承销费（含税）80,696,262.00 元后，
将剩余募集资金 995,253,898.00 元汇入公司专用存款账户。
募集资金存储情况表
金额单位：人民币 元
发行名称
资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
账户 账户状
开户银行 银行账号 报告期末余额
名称 态
上海浦东发展银行股份有
限公司嘉定支行
合计 108,302.97
注：公司本年募集资金总额 213,999,988.12 元，扣除财务顾问费及承销费 8,702,599.81
元（含增值税）后，将剩余募集资金额 205,297,388.31 元汇入公司专用账户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金 991.54 万元，具体情况详见附表 1《募集
资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
专项报告第4页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
配套资金投资 是否能独
序号 主要用途
项目 立核算
骨科植入物扩 扩大生产场地，增加生产设备，提高设备自动化程度
项目一 否
产项目 等实施的规模化扩产。
建设研发办公场所、升级研发设备、改善研发基础条
件，并在公司现有研发积累与技术人员的基础上结合
骨科产品研发
项目二 市场需求进行 3D 打印产品、通用脊柱内固定系统应 否
中心建设项目
用扩展、脊柱微创内固定系统应用扩展、脊柱非融合
系统以及创伤内固定系统扩展等项目的研究。
营销网络建设
项目三 建设营销配送网点、营销培训中心以及营销信息系统。 否
项目
补充流动资金
项目四 为公司经营活动提供现金流。 否
项目
医用高强缝合
购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产
线及相关的骨
测试与认证等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，
项目五 科软组织修复 否
在规模化产能和成本控制上寻求突破，实现骨科用缝
重建医疗器械
合线领域的进口替代。
项目
（1）项目一中的骨科植入物扩产项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的
效益情况。本项目是公司在现有技术和现有工艺基础上通过在扩大生产场地，增加生
产设备，提高自动化程度等实施的规模化生产。
（2）项目二中的骨科产品研发中心建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其
产生的效益情况。项目投入用于建设研发用办公场所、升级研发设备、改善研发基础
条件，提升了公司的研发能力、巩固了公司的技术实力。
（3）项目三中的营销网络建设项目，不能直接产生效益，无法单独核算其产生的效
益情况。公司建设内容主要以营销配送、营销培训中心以及营销信息系统建设。完善
原有的销售网络并拓展新的营销渠道，扩大产品市场占有率。
（4）补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金
支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。
（5）项目五中的医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目，不能
直接产生效益，无法单独核算其产生的效益情况。项目组建研发团队开展研发工作与
产品开发设计工作，购置设备并安装、调试，对研发完成的产品进行生产测试与认证
等。结合对缝合线规模化生产工艺的研究，在规模化产能和成本控制上寻求突破，实
专项报告第5页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
现骨科用缝合线领域的进口替代。
综上，以上五个投资项目均未单独设立项目公司对募投项目进行独立核算，且以上募
投项目或为生产经营场所的改建，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为营销网点的
开办流动资金，或为补充流动资金，或为产品进行生产测试与认证等。因此，均无法
进行独立核算。
报告期内，本公司实际使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金人民币
金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
序号 配套资金投资项目 是否能独立核算
项目一 支付本次交易的现金对价 否
项目二 支付本次交易的中介机构费用、税费等费用 否
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税
费等费用。因此，均无法进行独立核算。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交
易现金对价和已支付的发行费用合计 57,217,758.05 元。公司监事会对上述事项发表
了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关
于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90 号）。独立财务顾问东方证券股份有限公司已对
上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
专项报告第6页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
募集资金置换先期投入表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
募集资金投资 自筹资金预先 置换完成日 董事会审议
总投资额 置换金额
项目 投入金额 期 通过日期
支付本次交易
的现金对价
支付本次交易
的中介机构费 1,315.12 97.53 97.53
用、税费等费用
合计 21,400.00 5,721.78 5,721.78
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司召开第三届董事会第十四次会议、
第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业
务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公
司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出
具了无异议的核查意见。2024 年 8 月 29 日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民
币 7,475.00 万元转入自有资金账户。2025 年 8 月 4 日，公司将上述暂时补充流动资
金人民币 7,475.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 9,000.00 万元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进
展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。
专项报告第7页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
临时补充流动 临时补充流动 计划补充流动 董事会审议通 归还募集资 归还募集资
资金金额 资金起始日期 资金时长 过日期 金日期 金金额
自公司董事会
日 起不超过 12 日 4日
个月
自公司董事会
截止报告期末，公司尚未归
日 起不超过 12 日
金
个月
日转入 4,800.00 万元到暂时补充流动资金专用账户。
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2025 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
募集资金到账时间 2025 年 3 月 5 日
临时补充流动 临时补充流动 计划补充流动 董事会审议通 归还募集资 归还募集资
资金金额 资金起始日期 资金时长 过日期 金日期 金金额
自公司董事会
截止报告期末，公司尚未归
日 起不超过 12 日
金
个月
专项报告第8页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
首次公开发行股票
公司于 2025 年 2 月 27 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，
公司计划使用最高额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可
循环滚动使用。独立董事对此发表同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
计划进行现金管 计划进行现金管理的方 计划起始日 计划截止日 董事会审议通过日
理的金额 式 期 期 期
使用暂时闲置募集资金
及自有资金购买安全性
高、流动性好的保本投
品不得用于质押，不用
于以证券投资为目的的
投资行为
专项报告第9页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股票
募集资金到账时间 2020 年 4 月 1 日
购买金 起始日 尚未归还 预计年化收 利息金
委托方 受托银行 产品名称 产品类型 截止日期 归还日期
额 期 金额 益率 额
上海三友医疗器械股 上海浦东发展银行股份有限 七天通知 保本固定收
份有限公司 公司嘉定支行 存款 益型
专项报告第10页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
(五) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情
况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购
本公司股份并注销的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情
况
报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购
本公司股份并注销的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于
募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金
医疗器械项目”，其中，公司将以 2,000.00 万募集资金投入实施新项目，以不超过
科技有限公司实施新项目。
审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考
虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至 2024 年 12 月
实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，
综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨
科软组织修复重建医疗器械项目”延期至 2027 年 12 月 31 日并调整募投项目内部结构。
本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。
专项报告第11页
上海三友医疗器械股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违
规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放
及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2026 年 4 月 24 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
上海三友医疗器械股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日
专项报告第12页
首页
微信公众号
证券之星APP
