上海顺灏新材料科技股份有限公司
上海顺灏新材料科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。经理层负责组织领导企
业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的实体包括公司及下属全资、控股子公司。
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规和监管规定，结合公司实际情况，建立了由股东会、董事会和经
营管理层组成的、符合现代企业制度的公司治理结构。公司章程明确了股东会、董
事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，确保了权力机构、决策机
构、执行机构和监督机构之间权责分明、规范运作和有效制衡。
公司治理层面，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
业务流程层面，包括：投资活动管理、采购管理、资产管理、销售业务、研究
与开发、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易管理、信息系统、内部信息传
递等。
重点关注的高风险领域包括：投资活动管理、采购管理、资产管理、销售业务、
合同管理、人力资源。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存
在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内控缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制评价指引》及《公司法》
《证
券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法， 在内
部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2025 年 12 月 31 日内部控制的设计和
运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额不超过营业收入的
如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额不超过资产总额的
如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、高级管理人员的舞弊行为；公司更
正已公布的财务报告；注册会计师发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中
的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未
建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
财务报告一般缺陷的迹象包括：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控
制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制缺陷的认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发
生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的
不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国家
法律、法规，如产品质量严重不合格，不符合国家标准；②公司决策程序不科学，
如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；③中高级管理人员或关键技术人
员纷纷流失；④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；⑤重要业
务缺乏制度控制或制度系统性失效；⑥重要业务未按已制定制度进行正确执行，如
重大采购业务未按已制定标准选取供应商；⑦重大投资项目失控，严重损害公司资
产或影响公司实现发展战略。
需要强调的是，在内部控制的非财务报告目标中，战略和经营目标的实现往往
受到公司不可控的诸多外部因素的影响，公司的内部控制只能合理保证董事会和管
理层了解这些目标的实现程度。因而，在认定针对这些控制目标的内部控制缺陷时，
不能只考虑最终的结果，而应主要考虑公司制定战略、开展经营活动的机制和程序
是否符合内部控制要求，以及不适当的机制和程序对公司战略及经营目标实现可能
造成的影响。
（三）内部控制缺陷认定情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价发现本
报告期内不存在重大或重要缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本年度公司治理结构已根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规的要求
进行调整，于 2025 年 9 月经股东会审议通过《关于修订<公司章程>及不设监事会的
议案》，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内
部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，结合自身经营特点和管理需要，在
报告期内建立健全了一套较为完善的内部控制体系，内控制度执行有效，业务流程
效率不断提升，资产安全得到有效保障，经营投资风险得到管控。从内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内
部控制的重大变化。董事会认为，报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控
制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并
随着情况的变化及时加以调整。2026 年公司将根据实际运营情况，结合新业务、新
政策，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司高效、健康、可持续发展。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
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