证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2026-015
广东电声市场营销股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址、经营地址及修订公司章程并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 24 日
召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址、
经营地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如
下：
一、公司注册资本变更情况
第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期
权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案。经公司申请，2021 年限制性股
票与股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）之股票期权第三个行权
期自主行权事项获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司 2021 年激励计划之股票期
权第三个行权期为 2025 年 1 月 13 日起至 2026 年 1 月 9 日。截至 2021 年激励计
划之股票期权的第三个行权期届满之日，激励对象自主行权共计 188,560 股。本
次股票期权自主行权完成后，公司总股本由 424,253,592 股增至 424,442,152
股。
鉴于上述公司股本的变化，公司的注册资本也拟相应由人民币 424,253,592
元变更为人民币 424,442,152 元。
二、注册地址、经营地址变更情况
公司原注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号之四 401 室自编之
之 701 室）。
公司原经营地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号之四 401 室自编之
室）。
三、修订《公司章程》情况
鉴于上述变更事项以及根据 2026 年 1 月 1 日起实施的《上市公司治理准则》
等法律法规、规范性文件的规定，《公司章程》拟作出如下修订：
第五条 公司住所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号之四 401 室自编
之 01 房，邮编:510627。
修订为：第五条 公司住所：广州市天河区平云路 163 号之二 701 室(自编之
第六条 公司注册资本为人民币 42,425.3592 万元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币 42,444.2152 万元。
第十九条 公司股份总数为 42,425.3592 万股，全部为人民币普通股。
修订为：第十九条 公司股份总数为 42,444.2152 万股，全部为人民币普通
股。
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东投票权的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
修订为：第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托
其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东投票权的，应当向被征集人充分披露股东作出授权委
托所必需的信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公
司及股东会召集人不得对征集人设置条件。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他
不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条前款第（七）至（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
修订为：第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事或高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章或深圳证券交易所业务规则规定的其他
不得担任董事的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条前款规定情形的，应当立即停止履职，公司知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对董事的任职资
格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立
董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董
事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
反映中小股东的意见。职工代表董事任期与非职工代表董事相同，任期届满可连
选连任。
修订为：第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任，
但是独立董事连续任职不得超过六年。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司
在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。公司董
事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
反映中小股东的意见。职工代表董事任期与非职工代表董事相同，任期届满可连
选连任。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的 3 年内
仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
修订为：第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的 3 年内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信
息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事离职时
尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事
件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
修订为：第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。
公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
修订为：第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，该等专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
修订为：第一百四十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百五十条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召
集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
修订为：第一百五十条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数
并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一） 利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后
提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，
且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东会批准，并在股东会提案中对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方
式表决通过。
（二） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三） 审计委员会应当关注董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当督促其及时改正。公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
修订为：第一百六十八条 利润分配政策的决策程序和监督：
（一） 利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东会经普通决议的方式表决通过；
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东会经特别决议的方式表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后
提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，
且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东会批准，并在股东会提案中对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方
式表决通过。
（二） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三） 审计委员会应当关注董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当督促其及时改正。公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（四）公司应保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
第一百六十九条 利润分配政策
（一） 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二） 公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结
合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三） 利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 80%、当年经营性现金流为负时，可以
不进行利润分配。
（四） 现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条
件；经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现
金分红。
（五） 现金股利政策目标：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
东会表决。
（六） 利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，
公司可以进行中期分红。
修订为：第一百六十九条 利润分配政策
（一） 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二） 公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结
合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三） 利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见、资产负债率高于 80%、当年经营性现金流为负时，可以
不进行利润分配。
（四） 现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的净利润为正值、且现金流充裕,实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
上述现金分红条件中的第（1）-（3）项系公司实施现金分红条件的必备条
件；经股东会审议通过，上述现金分红条件中的第（4）项应不影响公司实施现
金分红。
（五） 现金股利政策目标：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红
比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股
东会表决。
（六） 利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，
公司可以进行中期分红。
第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本
章程如与颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
修订为：第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的规定执行，本章程如与颁布
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的强制性
规定相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则的规定执行。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。具体详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。
四、其他说明：
公司管理层及其授权人士按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理工
商登记等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调
整。
新章程。
准。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
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