证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2026-018
中机寰宇认证检验股份有限公司
关于收购子公司中机寰宇(江苏)智能制造认证检测有限公司
其他股东所持股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
次会议和2026年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于<收购子公司中机智检
其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，公司拟以1822.8万元收购江苏长江智能
制造研究院有限责任公司（以下简称“长江院”）、东莞众泽科技有限公司（以
下简称“东莞众泽”）和北京中铸世纪展览有限公司（以下简称“中铸世纪”）
持有的中机寰宇(江苏)智能制造认证检测有限公司（以下简称“中机智检”）共
计60%股权，收购后公司持股比例由40%增加至100%，中机智检变成公司全资子公
司。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后
即可实施，无需提交公司股东会审议。
动等多重不确定性因素带来的经营风险，未来盈利能力存在一定不确定性；本次
交易不会变更公司合并报表范围。敬请广大投资者理性分析，审慎决策，注意投
资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）出具的《中机寰
宇认证检验股份有限公司拟收购股权涉及的中机寰宇（江苏）智能制造认证检测
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中企华评报字(2026)1175号）
（以下简称《资产评估报告》），中机智检截至评估基准日（2025年9月30日）股
东全部权益价值评估值为人民币3038.05万元。基于评估值，经过股东各方友好协
商并达成一致，公司拟以协议转让方式，共计投入1822.8万元收购其他股东所持
中机智检共计60%股权。
长江院为公司控股股东中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称“中
国机械总院”）控制的北京机械工业自动化研究所有限公司（以下简称“北自所”
）
的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交
易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）审议情况
检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，并提交董事会审议。关联董事梁丰收
回避表决。
检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》，并提交董事会审议。
五次会议审议《关于<收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易>的议案》
，
因关联董事付志坚、邱城回避表决导致非关联委员人数不足委员会总人数的二分
之一，基于谨慎性原则，该议案直接提交董事会审议。
票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<收购子公司中机智检其他股东
所持股权暨关联交易>的议案》，关联董事付志坚、刘中星、邱城、梁丰收回避表
决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此
次交易无需获得公司股东会的批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
名称 江苏长江智能制造研究院有限责任公司
统一社会信用代码 91320400MA1N3PX713
住所 江苏省常州市钟楼区新龙路113号
法定代表人 吴双
企业类型 有限责任公司
注册资本 11646.49万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工程管理服务；对外
承包工程；信息技术咨询服务；物联网技术研发；人工智能基础资
源与技术平台；软件开发；软件销售；机械设备研发；金属切割及
焊接设备销售；金属加工机械制造；3D打印服务；工业互联网数据
经营范围
服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；普通机械设备安装服务；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；创业空间服务；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织
制成品销售；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
北京机械工业自动化研究所有限公司持股82.8274%；
常州瑞源创业投资有限公司持股8.1570%；
股权结构 上海电器科学研究所（集团）有限公司持股4.2931%；
南京埃斯顿自动化股份有限公司持股4.2931%；
南京简睿捷软件开发有限公司持股0.4293%
长江院成立于2016年12月，主要经营系统集成制造、企业咨询诊断，
教育培训装备的制造和销售，无纺布的生产和销售等。近三年，公
司围绕科技创新与业务转型核心目标扎实推进重点任务，通过差异
历史沿革、主要业务最近
化技术布局与市场深耕实现研发能力突破并取得显著阶段性成果：
三年发展状况
研发平台建设按期完成，建成包含仿真研究室、智能视觉应用研究
室及机器人实训中心的智能化系统集成应用体验验证中心，为技术
研发提供实体支撑；通过长三角－北京协同的“一体双平台”研发
体系，在机器视觉、焊接技术等差异化领域实现研发成果转化率提
升，电力装备装配业务协同成效显著；在市场开拓方面，新能源电
池托盘焊接方案在工程机械、纺织领域获得认可，高教装备产线（覆
盖机械、电气、计算机等专业培训）成熟度获高校肯定；人才机制
创新采用“技术输入+属地研发”模式，开拓智能制造成熟度评估诊
断等业务；孵化企业12家，虽产业化效果未达预期，但为未来优化
资源配置与商业化路径奠定基础。
项目
/2025年度 年第一季度
总资产（万元） 31,256.48 31,632.71
主要财务数据 净资产（万元） 10,472.66 10,305.64
营业收入（万元） 14,091.02 1,930.18
净利润（万元） -1,616.81 -278.82
审计情况 经审计 未经审计
是否为失信被执行人 否
关联关系 长江院系公司控股股东中国机械总院控制下北自所的控股子公司。
（二）非关联方基本情况
名称 东莞众泽科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA56NKG701
住所 广东省东莞市东城街道同新路6号1栋103室
法定代表人 欧阳军
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 607.65万元人民币
科技推广和应用服务业；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
众联检验认证集团有限公司持股50.9998%；
股权结构 张娜持股32.0003%；
管晓晗持股16.9999%
是否为失信被执行人 否
名称 北京中铸世纪展览有限公司
统一社会信用代码 91110108744714620J
住所 北京市丰台区南四环西路188号十八区1号楼1至6层101内3层
法定代表人 张杨
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300万元人民币
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械和BBS以外的内容）；承办展览展示活动；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；销售工艺品、厨具。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中国铸造协会持股100%
是否为失信被执行人 否
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司拟以1822.8万元收购长江院、东莞众泽和中铸世纪持有的中机智检共计
股东名称 实缴注册资本 持股比例
中机寰宇认证检验股份有限公司 1200万元 40%
江苏长江智能制造研究院有限责任公司 900万元 30%
东莞众泽科技有限公司 600万元 20%
北京中铸世纪展览有限公司 300万元 10%
合计 3000万元 100%
长江院持有中机智检30%股权，与本公司签订一致行动人协议，以本公司意见
行使股东权利，因此本公司可以对子公司中机智检实施控制。
本次交易所涉及的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司；
统一社会信用代码：91320400MA20FGU74Q；
法定代表人：邓云峰
注册地址：常州市天宁区青洋北路47号黑牡丹科技园；
成立时间：2019年11月21日；
营业期限：无固定期限；
注册资本：3000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
所属行业：专业技术服务业；
经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览
服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（三）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
资产总额 3,942.42 3,636.42
负债总额 851.82 574.89
应收款项总额 1,635.83 1,344.02
或有事项 无 无
净资产 3,090.60 3,061.53
营业收入 1,292.74 138.15
营业利润 50.86 -29.45
净利润 49.88 -29.07
经营活动产生的现金流量
净额
审计情况 经审计 未经审计
注:应收款项总额包括:应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等报表项目。
中机智检公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
经查询，截止本公告披露日，中机智检未被纳入失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及长江院委托中企华对中机智检的股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。资产评估内容如下：
价值。
债。包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产和长期待摊费用等，负债
包括流动负债和非流动负债。
司的股东全部权益价值进行评估，具体评估结论如下：
中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司评估基准日总资产账面价值为
总负债账面价值为662.58万元，评估价值为362.41万元，评估减值300.17万元，
减值率45.30%；净资产账面价值为2,709.09万元，评估价值为3,038.05万元，增
值额为328.96万元，增值率为12.14%。
交易对价合计为1822.8万元，其中以911.4万元收购关联方长江院所持中机智检
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公
允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：中机寰宇认证检验股份有限公司
乙方（转让方）：江苏长江智能制造研究院有限责任公司
交易标的：中机寰宇（江苏）智能制造认证检测有限公司30%股权
（一）股权转让及定价
缴的出资额900万元，以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让前述标的股
权。本次股权转让完成后，乙方不再持有标的公司股权。
机寰宇认证检验股份有限公司拟收购股权涉及的中机寰宇（江苏）智能制造认证
检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第1175
号）中载明的，以2025年9月30日为评估基准日的标的公司的股东全部权益价值为
依据，经双方友好协商确定标的公司30%股权的转让价格为911.4万元。
（二）股权转让款的支付
双方同意，甲方于《中机寰宇认证检验股份有限公司与江苏长江智能制造研
究院有限责任公司之股权转让协议》生效之日起10个工作日内，向乙方支付全部
股权转让款人民币911.4万元（RMB玖佰壹拾壹万肆仟元整）。
（三）期间损益等安排
登记完成之日止的期间损益由受让方享有和承担。
职工分流安置，标的公司的债权、债务仍按相关法律法规的规定由标的公司享有
和承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易的资金来源于公司自
有资金。本次交易完成后不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司
的关联方新增同业竞争，不影响公司与关联方在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性。本次股权转让完成后，交易对方不再向目标公司委派董事。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易前，中机智检已是公司的控股子公司。本次交易完成后，中机智检
变为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影
响公司正常的经营活动。本次交易定价公允，关联方履约能力充足，不会对公司
财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
通过本次交易，公司实现对中机智检的全面控股，为后续开展中机智检业务架构
优化、资产结构整合等工作奠定基础、创造便利，同时为中机智检后续面向产业
相关方引入战略投资者创造有利前提。
结合公司中长期发展规划，未来3—5年，中机智检将通过股权架构、业务架
构、资产结构的系统性调整优化，聚焦重点新兴产业领域，培育打造上市公司新
的利润增长支点。转型期间，中机智检作为全资子公司，可充分发挥产业协同与
区域联动优势，承担公司在长三角地区业务拓展“桥头堡”职能，有效助力体系
内企业开拓区域市场、获取业务订单，协同开展检验检测相关业务，提升区域市
场影响力与综合竞争力。
本次收购中机智检其他股东所持股权，是公司深化战略布局、重点深耕长三
角地区的关键举措。长三角地区产业基础雄厚、市场需求旺盛、创新资源集聚，
通过全资控股中机智检实现区域业务实体化、本地化布局，有利于公司加快完善
长三角等重点经济区域业务网络，补齐区域服务能力短板，强化跨区域业务协同
与资源整合，进一步提升市场覆盖范围与综合服务能力，对公司优化业务布局、
增强持续经营能力和核心竞争力具有重要意义。
八、2026年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
交易；与控股股东中国机械总院及其下属子公司、中国机械总院实际控制的其他
企业的联营企业发生的日常关联交易总金额为169.08万元。
九、独立董事专门会议审议意见
于〈中机认检收购中机智检其他股东所持股权项目〉的议案》。全体独立董事一
致同意，公司以协议转让方式投资1822.8万元，收购中机智检其他股东所持股权；
其中，以911.4万元收购关联方长江院所持有的中机智检30%股权。会议同时提请
董事会授权公司投资管理部，依照相关规定办理后续审批手续。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中机认检收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关
联交易事项已经第二届董事会审计委员会第九次会议、2026年第二次独立董事专
门会议、第二届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会第五次会议、第二届董事
会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；公司本次交易有利于加快完善长三角等重点经济区域业务网络，优化业
务布局、增强持续经营能力和核心竞争力，本次交易不会导致公司合并报表范围
发生变化，不会影响公司正常的经营活动，本次交易定价公允，关联方履约能力
充足，不会对公司财务状况及经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司收购子公司中机智检其他股东所持股权暨关联交易事项
无异议。
十一、备查文件
机寰宇(江苏)智能制造认证检测有限公司其他股东所持股权暨关联交易的核查意
见。
特此公告。
中机寰宇认证检验股份有限公司董事会
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