南京威尔药业集团股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 修订）》（中国证
券监督管理委员会公告〔2025〕5 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确对股东的合理投资回报，增
加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司
董事会特制订《南京威尔药业集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，
充分考虑和听取独立董事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红
的利润分配方式。
二、制订本规划的考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报
和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处行业特征、
社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营情况、资金需求、
盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投资回报需求等情况，对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。
三、未来三年股东分红回报规划
（一） 分配方式
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切
实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具
备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公
司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（二） 现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持
续发展需求时，公司进行现金分红。
（三） 最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况
下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。如果未来三
年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大
对股东的回报力度。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提
出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
本规划中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
（四） 发放股票股利的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利。
四、公司利润分配的决策程序和机制
（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说
明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供
分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意见及未采纳的具
体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，督促其及时改正；
（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会审议利润分配
方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
（三） 股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（四） 公司应当在股东会审议通过利润分配方案后 2 个月内，或董事会根据年度
股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内，完成利润分配
事宜。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
（五） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公
司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但
董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未
用于分红的资金留存公司的用途。
五、分红规划的调整
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要
等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，并提请股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事
意见，并在股东会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会应当采用网络投票方式为公众股东
提供参会表决条件。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
二○二六年四月
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