上海钢联电子商务股份有限公司
未来三年（2026—2028年）股东回报规划
为健全和完善上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会
制定了《上海钢联电子商务股份有限公司未来三年（2026—2028 年）股东回报
规划》（以下简称“本规划”）。本规划的具体内容如下：
一、 股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、
发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及同行业股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、 股东回报规划的制定原则
公司重视对投资者的合理投资回报，充分听取公司独立董事和中小股东的意
见，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，其中现金分红相对于
股票股利在利润分配中享有优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
三、 未来三年股东回报的具体规划
公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董事会
综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以提议进行中期现金分
红。
当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可
分配利润为正值；（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议决定。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前款第三项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司不进行利润分配的条件：当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于 80%；（3）当年经营性现金流为
负。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
四、 利润分配方案的审议和实施程序
董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案；董事会在审议
利润分配预案时，认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会以普通决议方式审
议决定。股东会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，并就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、 利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
六、 公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效、
实施。
七、 附则
本规划所述可分配利润是指合并报表归属于公司普通股股东的净利润，以扣
除非经常性损益前后孰低者为准。
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规划自股东会审议通过之日起生效，适用于公司 2026-2028 年度的股东回
报规划。
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