证券代码：301513 证券简称：尚水智能 公告编号：2026-011
深圳市尚水智能股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚水智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召
开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市尚水智能股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]72 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,500 万股（以下简称“本次公开发行”）。经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（中汇会验[2026]6096 号），
本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币 7,500 万元变更为人民币 10,000
万元，公司股份总数由 7,500 万股变更为 10,000 万股。
公司已完成本次公开发行并于 2026 年 4 月 17 日在深圳证券交易所创业板上
市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，
具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述情况，公司拟将《深圳市尚水智能股份有限公司章程（草案）》的
名称变更为《深圳市尚水智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券 第三条 公司于 2026 年 1 月 14 日经中国证券监
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】 币普通股 2,500 万股，于 2026 年 4 月 17 日在深
股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 圳证券交易所上市。
创业板上市。
第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑 第五条 公司住所：深圳市坪山区坑梓街道沙田
社区兰竹东路 6 号华控赛格厂区屏椎主厂房 社区深圳市尚水智能股份有限公司 1 栋 101，邮
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条第二款调整为第九条 法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
- 制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高 诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。
书。
新增“第十三条公司根据中国共产党章程的规
- 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。”
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 股支付相同价额。
支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司发起人以有限公司截至 2022 年
第二十条 公司设立时发行的股份总数为
在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。
司的发起人名称、认购的股份数量、出资方式
公司发起人名称、持股数、持股比例、出资方
和出资时间如下：
式如下：
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民 第二十一条 公司已发行的股份总数为 10,000
币普通股。 万股，全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
股东。 的股东。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
行政法规的规定。
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前四款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
定无效。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
定无效。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
作。
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
作。
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
信息披露义务。
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、规范性文件及本章程规定应当承担的
(五)法律、规范性文件及本章程规定应当承担的
其他义务。
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用
的，应当对公司债务承担连带责任。 其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事， （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
决定董事的报酬事项； 事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（七）修改公司章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议； 会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十一)审议批准变更募集资金用途事项； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划； 经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准与关联人发生的交易(公司提 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最 （十三）审议批准与关联人发生的交易（公司
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
易; 的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
规定应当由股东会决定的其他事项。 交易；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
议。 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授
权在下一年度股东会召开日失效；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外） 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供
达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 东会审议通过：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
度资产净额占上市公司市值的 50%以上； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元；
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 500 万元；
润的 50%以上，且超过 500 万元。 （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
承担的债务及费用等。 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
除提供担保、委托理财等法律法规另有规定事 前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和
项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的 承担的债务及费用等。
交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳 对值计算。
入相关的累计计算范围。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对 未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
值计算。 的，预计最高金额为成交金额。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额 产、获得债务减免等，可免于按照本款前述规
的，预计最高金额为成交金额。 定履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 本条所称交易事项是指：购买或者出售资产；
产、获得债务减免等，可免于按照本款前述规 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
定履行股东会审议程序。 立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、 （含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他
对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让 人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租
或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或 入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务 债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
资助及深圳证券交易所认定的其他交易。 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、 优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 的其他交易。
营相关的交易行为。 其中购买或者出售资产，不包括购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董事
超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
会审议通过后提交股东大会审议通过：
提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（三）连续十二个月内向他人提供担保的金额
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
以后提供的任何担保；
担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
保；
象提供的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的担保；
百分之十的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
分之十的担保；
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
保；
定应当由股东会决定的其他担保事项。
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出
当由股东会决定的其他担保事项。
席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给
第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表
公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节
决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股
轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
董事、高级管理人员应当予以罢免。
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司
住所或公司在股东会通知中载明的其他地点。 住所或公司在股东会通知中载明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。
新增“第五十二条 股东会将设置会场，以现场
- 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。”
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召
易所备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 证券交易所备案。
低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 有关证明材料。
明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 低于百分之十。
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 效身份证件、股东授权委托书。
的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务 应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定
合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席 的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股
会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委 东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有执行事务合伙人或执行事务合伙人的
委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执
行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表依
法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或
合伙企业股东的，应加盖法人单位印章或合伙
企业印章。
第六十五条第三款调整为第六十九条 股东出
具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
的股东会。 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
执行事务合伙人的委派代表或者合伙人会议、 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会。出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会由董事长主持，董事长不能履 第七十五条 股东会由董事长主持，董事长不能
行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 数以上董事共同推举的一名董事主持。
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第七十一条 公司应制定股东会议事规则，详细
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
内容应明确具体。
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他有关表决情况的有效资料一并保存，保 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 存期限不少于十年。
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 东所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
过：
（三）本章程的修改；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（二）公司合并、分立、解散、变更公司形式
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
和清算；
计总资产百分之三十的；
（三）修改公司章程；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的任何担保；
的；
（六）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
（五）股权激励计划；
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
或者转让；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）发行股票、可转换公司债券以及中国证
监会认可的其他证券品种；
（八）分拆所属子公司上市；
（九）股权激励计划；
（十）重大资产重组；
（十一）公司为减少注册资本而进行股份回购；
（十二）公司调整利润分配政策；
（十三）法律、行政法规或者公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（八）项所述事项，除须
经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分
之二以上通过外，还须经出席会议的除董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
份享有一票表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
的股份总数。
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
股比例限制。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
股比例限制。
东会会议的股东。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
制定的《关联交易管理制度》执行。
决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程
序如下:
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系并主动提出回避申请。应予回
避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联
交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基
本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作
出解释和说明；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
无效，应当重新表决。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
积投票制。 份比例在 30%及以上时，股东会就选举董事进
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 行表决时，应当采用累积投票制。
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 积投票制。
向股东提供候选董事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
董事候选人的提名方式和程序如下： 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
单独或合并持有公司已发行并有表决权股份总 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
数的 1%以上股份的股东可以以书面提案方式 向股东提供候选董事的简历和基本情况。
向股东会提出董事候选人，经股东会选举产生； 董事候选人的提名方式和程序如下：
独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政 （一）单独或合并持有公司已发行并有表决权
法规及部门规章的有关规定执行。 股份总数的 1%以上股份的股东可以以书面提
提名人应事先征得被提名人同意并提供下列资 案方式向股东会提出董事候选人，经股东会选
料： 举产生；
（一） 提名股东的有效身份证明或主体资格 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
证明、持股凭证； 大会/职工大会或其他形式民主选举产生；
（二） 被提名人的身份证明； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
（三） 被提名人简历和基本情况说明； 行政法规及部门规章的有关规定执行。
（四） 被提名人任职资格声明； 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
（五） 本章程或证券监管机构需要提交的其 制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
他资料。 基本情况。
若有需要，公司可以要求提名股东提交的上述 就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制
资料经过公证。公司董事会对股东提名董事的 实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具
书面提案进行审查后，认为符合法律和本章程 体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东
规定条件的，应提请股东会决议；决定不列入 会批准。
股东会议程的，按本章程相关规定办理。候选
人名单以书面提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票
制。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制
实施细则》，明确规定与公司累积投票制的具
体实施办法，该细则由董事会拟定，并由股东
会批准。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在股东会决议作出之日起就任；但换 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
届选举时，上一届董事会、监事会任期尚未届 任非职工代表董事的就任时间为股东会审议通
满的除外，新一届董事会应自现任董事会任期 过之日。
届满之日起就任。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾两年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾三年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭之日起未逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在
在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届
任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任
任期三年，任期届满可连选连任。
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职
超过公司董事总数的二分之一。公司设职工代
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
表董事一名。
产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 有；
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 （八）不得擅自披露公司秘密；
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
适用本条第二款第（四）项规定。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事会将在两个交易日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
其辞职或任期届满后仍然有效，直至该秘密成
当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的 2
为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
从事与公司和股东利益相冲突的活动；其所负
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任非职工代
第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议
表董事，职工代表董事的选举机构（如职工代
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
表大会、职工大会）可以决议解任职工代表董
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名
董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇八条董事会由 9 名董事组成，设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由 本条合并到第一百一十二条
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
债券或其他证券及上市方案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
万以上的关联交易，公司与关联法人发生的成 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 券等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债 （八）决定公司内部管理机构的设置；
券等事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
或股东会授予的其他职权。 审议。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交
董事会审议。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
事长（法定代表人）签署的其他重要文件；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）行使法定代表人的职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形、无法
（三）董事会授予的其他职权。
及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 代表 10%以上表决权的股东、 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股
三分之一以上董事或审计委员会，可以提议召 东、三分之一以上董事或审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
十日内，召集和主持董事会会议。 议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议， 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，
每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董 每次应当于会议召开三日以前书面通知全体董
事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头 事。遇有紧急事项，情况紧急需尽快召开临时
方式通知全体董事，并于董事会召开时以书面 董事会的，可以不受前述通知时限的限制，但
方式确认。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
东会审议。
事项提交股东会审议。
第一百二十一条第一款 董事会决议表决方式 第一百二十五条第一款 董事会决议表决方式
为：举手或投票表决。 为：举手或投票表决。
第一百三十五条第二款 公司定期或者不定期
第一百三十一条第二款 公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三
召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
议。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、
酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
责制定。提名委员会、薪酬和考核委员会中独
负责制定。
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增“第一百四十一条 战略委员会负责为董事
会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及
- 对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行
研究并提出建议，其具体职责由相关战略委员
会工作规程予以规定。”
第一百三十九条 公司设总经理 1 名。总经理与
公司的其他高级管理人员均由董事会聘任或者
解聘。 第一百四十四条 公司设经理 1 名，由董事会决
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解 定聘任或者解聘。公司设副经理，由董事会决
聘。 定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
形、同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任
经理每届任期三年，任期届满可以连聘连任。
期三年，任期届满可以连聘连任。
第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下
职权：
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员。总经理列席
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十九条 经理应制订总经理工作细则，
则，报董事会批准后实施 报董事会批准后实施
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
员；
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理、副总经理及其他高级
第一百五十一条 经理可以在任期届满前提出
管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关辞
辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
之间的劳动合同规定。
同规定。
第一百五十二条 副经理协助经理工作，根据经
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，董事
理工作细则中确定的工作分工和经理授权事项
会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
行使职权。
第一百五十二条 公司应在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 第一百五十七条 公司应在每一会计年度结束
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露中期报告。 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
计。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司股本的 50%以上的， 法定公积金累计额为公司股本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： 第一百六十条 公司的利润分配政策如下：（一）
（一）利润分配原则 利润分配的原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，在重视 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资
投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持 回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正
续发展，并符合法律法规的相关要求。公司利 常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、
润分配不得超过累计可分配利润范围。 持续、稳定的利润分配政策。公司的现金股利
（二）利润分配形式及期间间隔 政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审
公司利润分配可采取现金分红、股票股利、现 计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
金分红与股票股利相结合或者法律、法规允许 重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进
的其他方式。在具备现金分红条件下，公司将 行利润分配。
优先采用现金分红进行利润分配。根据公司成 2、公司在董事会、股东会对利润分配政策的决
长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合 策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行 投资者的意见。
利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配， 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的 围，不得损害公司持续经营能力。
前提下，公司可以进行中期现金分红。 （二）利润分配的决策程序和机制
（三）现金分红的条件及比例 1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程
在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根 进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
据实际情况确定是否进行现金分红： 报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（1）公司该年度的可分配利润为正值，且现金 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
经营； 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
（2）公司累计可供分配利润为正值； 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损
（3）审计机构对公司该年度财务审计报告出具 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
标准无保留意见的审计报告； 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
项发生(募集资金项目除外)，或公司有重大投资 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认 3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东
为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重 会审议。股东会对利润分配具体方案进行审议
大压力。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
二个月内拟对外投资或收购资产或购买设备累 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 4、审计委员会应对董事会执行公司利润分配政
的 50%，且超过人民币 5,000 万元。 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
在满足现金分红条件且足额预留法定公积金的 督。
情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每 5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 润分配的预案中不含现金分配方式或现金分配
分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分 低于本章程规定比例的，应对不实施利润分配
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 或实施利润分配的方案中不含现金分配方式或
的 30%。2、公司董事会应当综合考虑公司所处 现金分配低于本章程规定比例的具体原因等进
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 行专项说明，并提交公司股东会审议。
平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
列情形，拟定差异化的利润分配方案： 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
润分配中所占比例最低应达到 80%; 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 方案。
润分配中所占比例最低应达到 40%; 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
润分配中所占比例最低应达到 20%; 个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规
安排的，可以按照前项规定 定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方
处理。 案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
（四）如以现金方式分配利润后仍有可供分配 整。
的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合 （三）利润分配的具体政策
全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具 现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 营情况，公司可以进行中期利润分配。
的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 2、现金分红的具体条件
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 在同时满足下列条件时，公司积极推进现金分
配方案符合全体股东的整体利益。 红：
（五）公司利润分配的决策程序和决策机制 （1）公司累计未分配利润及该年度可分配利润
能提交股东会审议。由董事会在综合考虑、分 响公司后续正常经营和持续发展；
析《公司章程》的规定、经营情况、现金流情 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资 无保留意见的审计报告；
环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定 （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重
利润分配预案后，提交公司董事会审议。董事 大资金支出安排（募集资金项目除外）。
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 3、现金分红的间隔和比例
数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事 原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先
表决同意并发表明确独立意见。股东会审议制 采取现金方式分配股利，在满足现金分红条件
定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东 且足额预留法定公积金的情况下，公司每年以
会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公 利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的
众股东参与股东会的权利，在审议利润分配预 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
案时，公司应为股东提供网络投票方式。 30%。
红提案，并直接提交董事会审议。 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 策：
审计委员会会应对利润分配预案和股东回报规 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
划的执行情况进行监督。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参 润分配中所占比例最低应达到 40%；
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
并及时答复中小股东关心的问题。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
平较低时，公司应说明未进行现金分红或现金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
分红低于规定比例的原因，公司留存未分配利 的，可以按照前款第（3）项规定处理。
润的用途及使用计划等事项，独立董事应当对 上述重大投资计划或重大资金支出是指公司在
此发表独立意见。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买
司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润 司最近一期经审计总资产 30%以上；或公司在
分配事项。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
（六）利润分配政策的调整 设备的累计支出占最近一期经审计净资产 50%
当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大 以上且绝对金额超过 5,000 万元。
变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策， 利除以现金股利与股票股利之和。
但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听 4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，
取中小股东、独立董事的意见，且调整后的利 具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政 有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出
策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审 现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预
议通过。 案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
是指以下情形之一： （四）利润分配政策的调整
非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需
为负； 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生 定。
产经营造成重大不利影响导致公司经审计净利 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制
润为负； 定，提交股东会审议决定，董事会应对利润分
（七）利润分配政策的披露 取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策 见。
的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》 3、审议调整利润分配政策议案的股东会除安排
的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准 现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机 交易系统、互联网投票系统等上市公司股东会
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了 网络投票系统为社会公众股东参加股东会提供
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和 便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 的有关规定执行。
分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变 4、调整利润分配政策的议案需经出席股东会的
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 股东所持表决权的三分之二以上通过。
是否合规和透明等。
第一百五十四条第七款调整为第一百六十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
- 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东会的通知，以公告 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，
的方式进行。 以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，
第一百七十一条 公司召开董事会的通知，以专 以专人送出、邮寄或电子邮件方式进行。但对
人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行。 于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间 日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子
为送达时间；公司通知以电子邮件方式进行的， 邮件发出之日视为送达日期；公司通知以公告
电子邮件发出之日视为送达日期。 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司在符合中国证券监督管理
第一百七十四条 公司在中国证监会和证券交
委员会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和
系统、深圳证券交易所网站等媒体刊登公司公
其他需要披露信息。
告和其他需要披露信息。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
议，但本章程另有规定的除外。 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 议，但本章程另有规定的除外。
当经董事会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
日内在中国证券监督管理委员会指定的信息披
用信息公示系统公告。
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
公司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分
割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
会指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
用信息公示系统公告。
息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，必须编制
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必 资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 督管理委员会指定的信息披露媒体上或者国家
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸
国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上
名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组进行清算。
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十
内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国 日内通知债权人，并于六十日内在中国证券监
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 督管理委员会指定的信息披露媒体上或者国家
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
权。 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
的经营活动。
将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。 勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第二百条 释义
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指控股股东、实际控制人、
公司董事、高级管理人员与其直接或者间接控
公司董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”，均
前”，均含本数；“少于”、“超过”不含本数，除 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
非另有规定。 本数。
第二百〇六条 本章程自股东会审议通过，并自
第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
日起生效并施行。本章程有与不时颁布的法律
业板上市之日起生效。自本规则生效之日起，
法规不符之处，以有关法律法规为准。
公司原章程自动失效。
除上述修订条款外，其他条款及内容保持不变。因修订时条款增删、顺序调
整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用
的条款序号亦相应调整。
本次变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并经由出席股东会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上表决通过后方可实施。
公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理后
续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日
起至本次相关工商变更登记办理完毕之日止。本次章程条款的修订以最终工商登
记机关核准、登记为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》。
特此公告。
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