山西同德化工股份有限公司
山西同德化工股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山西同德化工股份有限公司（以下
简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系及监管的规定，建立健全、有效实施内部控制，
客观评价其有效性，并真实、准确、完整披露内部控制评价报告，是公司董事会
的责任。董事会审计委员会对公司内部控制建设与实施工作进行监督；经理层负
责组织推进公司内部控制的日常运行工作。公司董事会及全体董事、全体高级管
理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，助力公司实现发展战略。需说明的是，
由于内部控制存在固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证；同时内外部
经营环境、监管政策等变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序
遵循的程度降低，基于本次评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司存在两项财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司于2025年12月
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价基准日至本报告发出日，未发生其他影响内部控制有效性评
价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价遵循风险导向原则，覆盖公司及合并范围内全部子公司，
纳入评价范围的资产总额、营业收入占公司合并财务报表对应指标比例均为100%，
不存在评价范围重大遗漏及法定豁免情形。
评价范围涵盖公司治理、资金管理、财务报告、工程项目、采购业务、销售
业务、投融资管理、子公司管理、关联交易、内部监督、信息披露、信息系统等
所有核心业务流程与高风险领域，重点核查资金管控、管理层履职、内部制衡、
信息披露等关键环节，全面排查内部控制设计与运行缺陷。
（二）内部控制评价依据及缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、证券监管相关规定，结
合公司经营规模、行业特点及风险管理要求，制定明确的内部控制缺陷认定标准，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别设定定量、定性认定标准，
除非财务报告定量标准根据公司资产规模的增加有调整外，其他标准与以前年度
保持一致。
内部控制缺陷可导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额衡量：如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并利润总额的
为重要缺陷；如果达到或超过合并利润总额的6%时，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可导致或导致的损失与资产相关的，以资产总额衡量：如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并资产总额的
认定为重要缺陷；如果达到或超过合并资产总额的0.5%时，则认定为重大缺陷。
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响企业内部控制的
有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形。
（1）控制环境无效；
（2）公司董事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过 10%以上的修正）；
（4）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（5）董事会审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制监督无效。
重要缺陷：出现下列情形之一的，认定为重要缺陷
（1）未依照会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
内部控制缺陷如果对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露，直接财
产损失达到1750万元以上，则可认定为重大缺陷；如果受到国家政府部门处罚，
但未对公司定期报告披露造成负面影响，直接财产损失达到350万元小于1750万
元，则可认定为重要缺陷；受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定
期报告披露造成负面影响，直接财产损失小于350万元，则可认定为一般缺陷。
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。核心业务流程内部控
制缺失或系统性失效；管理层凌驾于内部控制之上，违规侵占公司资产；违反法
律法规及监管规定，对公司造成重大负面影响等情形，直接认定为重大缺陷。
（三）财务报告内部控制重大缺陷认定及具体情况
公司核心管理人员利用职务便利，在职工公寓楼款项收取、缴存与管理过程中，
未按公司资金管理制度及审批程序执行，擅自将向职工收取的公寓楼购房款长期
占用，形成关联方非经营性资金占用，占用金额为3505万元。截至2025年12月31
日，上述占用资金已全部归还，但该资金占用应计利息为1150万元尚未收到。截
至审计报告日，上述资金占用利息已全部归还。该事项表明公司在资金管理与授
权审批控制方面、固定资产管理方面存在重大缺陷。
难以收回，截至2025年12月31日，仅收回小部分，大部分款项仍存在重大损失风
险。目前公司正通过多种方式积极追偿并推进整改，相关风险尚未完全消除。公
司子公司对外投资、预付款项管理及资金管控存在内部控制重大缺陷。
除上述重大缺陷外，本次评价未发现其他内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）财务报告内部控制缺陷整改情况
重大缺陷，公司董事会、管理层高度重视，立即启动全面整改工作，具体整改措
施如下：
公司在自查过程中发现存在非经营性资金占用的问题后，第一时间就相关情
况进行核实，并向公司董事及高级管理人员进行通报。同时，与资金占用方进行
谈话，督促其归还占用资金。公司董事会、管理层对本次非经营资金占用事项高
度重视，在检查核实发现问题后，鉴于主要责任人员已离职，现任公司董事会、
管理层加强培训、积极整改和强化责任意识，为杜绝此类事项的再次发生，确保
在未来工作中严格遵守相关规定。目前资金占用方已深刻认识到自身错误，截至
还；公司相关人员对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，责
成其深刻反省。
收回的情形，为了保障公司在各投资主体中的股东权益和资金安全，加大公司对
各投资主体中的预付及拆借资金的回收力度，经公司研究决定成立供应链及投资
拆借资金回收督导组，由公司总经理任督导组组长，督导组成立后，多次召集相
关子公司主要负责人回公司汇报相关情况，定期开会并及时跟踪，具体到每一家
欠款主体都确定了具体的催收方案，梳理制定回款计划和时间表，督促签订限期
还款协议，并定期督促，跟踪回款进度，对回款难度大的款项，启动法律诉讼等
维权程序，并定期向董事会审计委员会报告款项回收进展情况。目前催收工作略
有成效，定期跟踪仍在进行中。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）上年度内部控制缺陷整改情况
公司上年度因公司涉嫌信息披露违法违规存在一项非财务报告内部控制重
大缺陷事项，公司已按照整改措施的要求积极落实。截至本报告披露日，公司
已经消除违规行为影响。
（二） 公司内部控制下一年度改进方向
理及对账机制，严格执行资金集中管理制度，杜绝违规占用行为。
强化关键岗位人员的合规意识与职业操守。
公司重大资金往来、对外投资及业务开展的审核与监督，提升整体规范运作水平。
关键环节开展专项审计，建立问题整改台账，形成“发现问题—整改落实—持续
跟踪”的闭环管理机制。
山西同德化工股份有限公司董事会
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