昆明云内动力股份有限公司
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事
会议事规则》等制度规定，围绕公司战略发展规划及年度经营目标，切实履行股
东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工
作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会的工作情况报告如下：
一、2025 年度经营情况
（一）总体经营情况
发动机市场面临新能源渗透率提升、竞争加剧等多重挑战，公司传统业务规模与
盈利空间承压。为加快转型升级与市场布局，公司保持了较高的研发投入，且受
前期亏损影响公司财务费用持续处于高位，导致公司日常经营产生的营业收入不
足以覆盖营业成本及期间费用，报告期内净利润仍为负值。
面对外部挑战，公司围绕产品优化、管理提效、新业拓展与海外布局综合施
策，推动经营质量改善。产品方面，通过结构优化与国产供应链替代，实现单台
发动机毛利率的同比提升；管理方面，全面推行精细化与费用管控，期间费用实
现同比下降，并通过加强营运资金管理提升效率；新兴业务方面，无人智驾物流
车、智能割胶机等逐步形成销售增量；国际市场方面，依托技术合作与服务网络
建设稳步拓展海外市场。在全体员工的共同努力下，通过上述多维度、系统性的
举措，公司经营状况得到改善，2025 年实现利润总额-99,060.07 万元，同比减
亏 22,112.76 万元；归属于上市公司股东的净利润-98,966.87 万元，同比减亏
（二）主要工作开展情况
公司以提升核心竞争力为目标，持续推动传统发动机产品的优化升级。一方
面，不断丰富四缸机的燃油、燃气及混合动力产品，深化与行业主流厂商的战略
合作，在巩固基本盘的同时，积极布局大功率市场，成功拓展了在重卡、大型农
业机械与工程机械等领域的应用。另一方面，聚焦燃烧开发、性能标定与测试验
证，对国六全系产品的动力、油耗、可靠性及环保表现进行持续优化，并通过推
进“五化”（智能化、平台化、标准化、轻量化、模块化）升级，增强了产品的
精准适配与自主可控能力。
公司以客户需求为导向，依托质量管控、数字化运营与成本优化,提升市场
覆盖与品牌影响力。市场方面，针对城市出租、末端物流等细分市场制定精准策
略，深化渠道网络，联合重点整车厂强化市场推广，有效提升了全系列产品的市
场覆盖率。质量管理方面，通过专项提升计划与 QMS 系统的深入应用，构建了系
统化的质量预防与改进机制。运营方面，坚持“数字云内”的战略定位，利用
PDM、ERP、MES 等数字化工具提升生产效率，并通过全价值链精细化成本管控与
供应链优化，实现了提质降本。品宣方面，公司持续加强 DEV、DER、DEF 等核心
品牌的全网整合传播，不断提升品牌影响力与客户口碑。
报告期内，公司在加油（气）机支付系统、充电桩支付系统等核心领域保持
领先优势，深度参与加油站从“传统能源补给站”向“智慧服务综合体”的转型
升级进程。公司积极拓展农用装备线束、智能支付等新业务方向。为确保供应链
安全与稳定，公司前瞻性地构建了国产芯片备选资源体系，对关键物料实施“一
供两备”管理，确保交付稳定性。
公司以“双碳”战略为指引，完善传统与新能源动力并行的产品布局，加快
混合动力、增程式、氢燃料电池等路线的研发与市场推广。公司混合动力产品已
在多家主流车企实现配套并获市场积极反馈。公司持续深化氢能产业链布局，构
建覆盖电堆、系统及解决方案的产品体系。此外，公司新兴业务已进入实质性的
市场化阶段,其中智能农机产品已实现规模化批量销售并完成配套产能建设，L4
级无人驾驶物流车在获取部分区域路权的基础上，已在多个应用场景实现小批量
的试点运营与客户交付。
公司稳步推进国际化战略实施，通过在菲律宾、越南、缅甸等重点市场建立
服务与配件中心，有效提升了区域市场的服务响应速度与配件供应保障能力。同
时，依托国际贸易平台，协同推动产品、技术、认证与配套服务出海，伴随整车
出口开拓国际市场。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定组织召
开了 9 次会议，对提交会议的 57 项议案进行了讨论，每次会议的召集召开均符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议召开的具体情况如下：
会议届次及召开
序号 审议议案 审议结果
时间
第七届董事会第 1、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
（2025-01-08） 3、关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案。
段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的议案；
计划报告》的议案；
第七届董事会第 12、关于向银行申请综合授信额度的议案； 过
（2025-04-28） 14、关于制定公司《舆情管理制度》的议案；
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案；
议案；
会履行监督职责情况的报告》的议案；
意见审计报告的专项说明》的议案；
第七届董事会第
（2025-08-12）
案；
案；
第七届董事会第 4.06《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
（2025-08-25） 4.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
第七届董事会第
（2025-09-24）
第七届董事会第
（2025-10-28）
第七届董事会第
（2025-11-27）
第七届董事会第
（2025-12-03）
第七届董事会第
（2025-12-15）
（二）股东会召开情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东会，审议通过 18 项议案，均采用现场投
票与网络投票相结合的方式，全部由董事会召集。股东会会议召开的具体情况如
下表：
投资者参
会议届次 会议类型 召开日期 会议决议
与比例
临时股东大 2025 年 1 审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》及《关于质
次临时股东大 35.86%
会 月 24 日 押全资子公司股权向银行申请贷款的议案》
会
审议通过《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年度监事会工
作报告》、《2024 年度财务决算报告》、《2025 年度财务预算
报告》、《2024 年年度报告及摘要》、《2024 年度利润分配方
案》、《关于兑现公司董事、高管人员 2024 年年度薪酬的议案》、
股东大会 会 月 20 日
额度的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的
议案》及《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
临时股东大 2025 年 9 股票的议案》、《关于变更公司注册资本、取消监事会暨修订<公
次临时股东大 34.69%
会 月 12 日 司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》及《关
会
于修订<董事会议事规则>的议案》
以上 3 次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格，
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，会议决议合法有效。
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及投资与决策咨询
委员会，各委员会分工明确，严格按照专门委员会工作细则的规定行使职权，对
公司的发展战略、重大决策、日常经营提出建议，为董事会的决策提供了科学和
专业的意见和参考。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履行职责的情况
《董事会关于 2023 年度带强调事项段 1、同意将《董事会关于 2023 年度带强调 1、根据证券监管相关要求，与公司年
无保留意见的内部控制审计报告涉及 事项段无保留意见的内部控制审计报告涉 审会计师事务所就公司 2024 年度审
事项影响已消除的专项说明》、《2024 及事项影响已消除的专项说明》、《2024 计工作计划、工作内容及审计工作时
年年度报告》、《2024 年度财务决算报 年年度报告》、 《2024 年度财务决算报告》 、间安排进行沟通后，制定了关于审计
告》、 《2025 年度财务预算报告》、
《2024 《2025 年度财务预算报告》、 《2024 年 2024 公司年度报告的工作规程；在年审注
年 2024 年度利润分配预案》、《2024 年度利润分配预案》、《2024 年度内部控 册会计师进场前，认真审阅了公司初
年度内部控制评价报告》、《关于续聘 制评价报告》、《关于续聘会计师事务所 步编制的财务会计报表，与年审会计
会计师事务所的议案》、《关于计提信 的议案》、《关于计提信用和资产减值准 师就时间安排、总体审计计划、年度
用和资产减值准备的议案》、《关于会 备的议案》、《关于会计政策及会计估计 审计重点等进行了沟通，并提出审计
王果辉、楼狄 2025 年 04 计政策及会计估计变更的议案》、《董 变更的议案》、《董事会对独立董事独立 意见；在年审注册会计师进场后，与
明、王洪亮 月 24 日 事会对独立董事独立性自查情况的专 性自查情况的专项报告》、《2024 年度会 公司年审注册会计师就审计过程中发
项报告》、《2024 年度会计师事务所履 计师事务所履职情况评估及审计委员会履 现的问题（包括财务和内控）以及审
审计委员会
职情况评估及审计委员会履行监督职 行监督职责情况的报告》、《董事会关于 计报告提交时间等问题进行了沟通和
责情况的报告》、《董事会关于公司 公司 2024 年度带强调事项段的无保留意 交流，并跟踪会计师事务所审计进展
审计报告的专项说明》、《2025 年第一 季度报告》提交公司董事会审议；2、同意 审计意见后，再一次审阅了公司 2024
季度报告》、《2024 年内部审计工作总 公司内审部门编制的《2024 年内部审计工 年度财务报表及相关资料，并形成书
结及 2025 年工作计划》及《2025 年第 作总结及 2025 年工作计划》及《2025 年第 面意见，认可年审会计师的审计意见；
一季度内部审计工作总结及 2025 年第 一季度内部审计工作总结及 2025 年第二季 审计机构出具 2024 年度审计报告后，
二季度工作计划》 度工作计划》 审计委员会对年审会计师事务所从事
王果辉、楼狄 2025 年 05 《关于选聘会计师事务所开展 2025 年 的本年度审计工作进行了总结。2、根
同意提交公司董事会审议
明、王洪亮 月 27 日 内部控制审计评价项目的议案》 据《公司法》、《证券法》等国家有
王果辉、楼狄 2025 年 08 《关于公司前期会计差错更正及追溯 关文件和法律法规以及《公司章程》、
同意提交公司董事会审议
明、王洪亮 月 11 日 调整的议案》 《董事会议事规则》、《审计委员会
《2025 年半年度报告》及《2025 年半
王果辉、楼狄 2025 年 08 董事会审议；2、同意公司内审部门编制的 运作进行定期和不定期的检查评估，
年度内部审计工作总结及 2025 年下半
明、王洪亮 月 22 日 《2025 年半年度内部审计工作总结及 2025 审查公司 内控制度的建立 及执行情
年工作计划》
年下半年工作计划》 况，对公司财务状况和内部治理方面
《2025 年第三季度报告》及《2025 年
王果辉、楼狄 2025 年 10 司董事会审议；2、同意公司内审部门编制
第三季度内部审计工作总结及 2025 年
明、王洪亮 月 27 日 的《2025 年第三季度内部审计工作总结及
第四季度工作计划》
王果辉、楼狄 2025 年 12
《关于为全资子公司提供担保的议案》 同意提交公司董事会审议
明、陈永 月 02 日
《关于兑现公司董事、高管人员 2024
年年度薪酬的议案》及《关于 2022 年
郑冬渝、王果 2025 年 04
限制性股票激励计划首次授予部分第 同意提交公司董事会审议
薪 酬 与 考 核 委 辉、刘伟 月 24 日
二个解除限售期解除限售条件未成就
员会 暨回购注销部分限制性股票的议案》
郑冬渝、王果 2025 年 08 《关于回购注销 2022 年限制性股票激
同意提交公司董事会审议
辉、刘伟 月 22 日 励计划部分限制性股票的议案》
《2024 年固定资产投资情况及 2025 年
投 资 与 决 策 咨 杨波、李钧、 2025 年 04
固定资产投资计划报告》及《关于向全 同意提交公司董事会审议
询委员会 楼狄明 月 24 日
资子公司增资的议案》
楼狄明、王洪 2025 年 09 同意提名陈林为公司副总经理，并将相关
提名委员会 《关于聘任公司副总经理的议案》
亮、郑冬渝 月 22 日 议案提交公司董事会审议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工
作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履
行职责，积极出席相关会议，深入了解公司发展及经营状况，参与重大经营决策，
并利用自身专业优势为公司发展提出建设性意见。报告期内，公司召开 3 次独立
董事专门会议，事前审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》、
《2024
年度利润分配预案》、《董事会关于公司 2024 年度带强调事项段的无保留意见
审计报告的专项说明》及《关于追加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》，
充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东
的合法权益。
（五）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集召开股东大会 3 次，审议议案 18 项，包括年度
报告、利润分配方案、年度日常关联交易预计、回购注销部分限制性股票、取消
监事会、修订《公司章程》等制度及质押全资子公司股权向银行申请贷款等重大
事项。股东会的投票均采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了股东的知
情权、参与权和决策权。公司董事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》
等的有关规定和要求，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各
项决议，并已全部执行完毕。
（六）信息披露工作及公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
信息披露方面，报告期内公司按照《上市公司信息披露管理办法》及其他相
关规定，及时履行了信息披露义务，共计对外披露公告 119 份。
内幕信息知情人管理方面，报告期内公司按照《内幕信息知情人登记制度》
的要求执行，对内幕信息知情人进行登记，上报至深圳证券交易所备案，对已报
备的内幕信息知情人，进行管理和监控。
决定书》（〔2025〕2 号）。针对决定书中提及的公司 2021 年年度报告、2022
年年度报告存在虚假记载的问题，董事会及时进行了认真整改。2025 年 8 月 12
日，公司召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会议，对公司
度财务报表进行了追溯调整，并及时披露了更正后的财务报表及相关附注。中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次差错更正出具了《关于昆明云内动力股
份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（中兴华核字(2025)第
公司将以本次整改事项为契机，深刻反思并吸取教训，后续将加强对董事、
高级管理人员及相关业务人员的培训学习，督促其勤勉履职。进一步健全内部控
制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照《企业会计
准则》规范财务核算，提高财务信息披露质量，切实维护公司及广大股东的利益。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理
工作，董事会秘书及相关工作人员主动与投资者沟通，对众多投资者关心或重点
关注的问题，通过电话、投资者互动平台、接待来访等方式进行说明或回复，使
投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，
促进了公司与投资者之间的互动，在投资公众中树立了公司的良好形象。另一方
面，实时关注公司股价走势，充分利用“全景网”等投资者关系管理平台，对公
司舆情进行实时监控，同时与相关主流财经媒体保持良好的沟通，积极应对可能
产生的负面舆情，维护与投资者之间的良好关系。
此外，公司通过参加投资者网上集体接待日主题活动，以网络在线交流形式
与投资者就 2024 年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续
发展等投资者关注的问题进行了深入的沟通，使投资者对公司有了更加全面的了
解。
（八）公司治理情况
报告期内，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡
期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简
管理流程，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为进一步优化公司治理结构，提升公司运营效率，并结合取消监事会的实际
情况，公司修订完善了《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
等一系列内部控制制度。
三、2026 年度工作计划
（一）董事会工作计划
在公司治理中的中心作用，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常工
作，不断完善公司法人治理结构和内部控制建设，夯实财务核算基础，不断提高
公司规范运作水平。
（二）经营计划
动传统内燃机业务转型与新能源战略落地。持续深化柴油机、混合动力、氢燃料
电池等领域的技术创新；积极运用“数字云内”建设成果，推动产品与数字智能
化技术深度融合，实现提质增效；加快培育以智能制造、绿色制造为核心的 L4
级智能配送车、智能农机等新兴业务，全力推动其规模化发展；并按照国际化战
略，加速海外业务拓展。
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