甘肃上峰水泥股份有限公司
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合甘肃上峰水泥股份有限公司（以
下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，我们对公司截至 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会
对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
公司内部控制的目标是保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的
变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据
内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司内部控制重大缺陷的认定标准，在内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，在内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及重要的全资和控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99%以上，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99%以上。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企
业文化、社会责任、资金管理、对外投资管理、销售业务、采购业务、工程项目
管理、担保业务、财务报告、全面预算管理、合同管理、内部信息传递、信息披
露、关联交易管理、信息系统管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理风险、融资与投资风险、采购与
付款风险、销售与收款风险、财务报告管理风险等风险。上述纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度组织开展内部控制评
价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对一般缺陷、重要缺陷、重大缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并优化以前年度标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如
下：
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和
运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%（含），则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理有关的，以资产总额衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%（含），则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告
给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无
效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；
外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重
大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性
措施。
一般缺陷：除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 2%但小于 5%，则认定为重要
缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%，则认定为重
要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制环境
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《甘肃上峰水泥股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求，并根据公司的经营目标和具体情况，
建立健全了公司治理结构，形成了以股东会、董事会及公司经营层为主的决策与
经营管理体系，依法履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东会、董事会、董事会审计委员会、经营层分别按其职责行使决策权、执
行权、监督权和经营权，规范和明确了职责分工，形成了科学有效的制衡机制。
股东会：公司股东会的召集召开和股东会的主持均按照《公司章程》的规定
进行，股东会均请见证律师进行现场见证。股东会的召集、召开程序符合《公司
法》、
《上市公司股东会规则》和深交所主板相关要求以及《公司章程》规定。公
司召开的股东会能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有
股东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进
行了回避。
董事会：公司第十一届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司在
董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会。公司全体
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
董事能严格按照《公司法》、
主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董
事行为规范，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，
对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会
议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议
事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的利益。
董事会审计委员会：公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事
过半数并担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制等工作，向董事会报告并对董事会负责。
公司总裁负责主持公司的生产经营管理工作，公司实行总裁负责下的总裁办
公会议制度，重大问题由总裁提交总裁办公会议讨论。公司总裁严格执行《总裁
工作细则》，公司高级管理人员依法执行其权利及义务，股东权益、公司利益和
职工的合法权益得到保障。
（四）风险评估
公司建立了较为完善的法人治理结构，根据《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等关于加强
公司风险管理的要求，建立健全了公司风险管理组织架构，认真贯彻实施全面风
险管理制度。2025 年公司从宏观经济和政策、市场、运营等方面进行全面分析
和评估，评估工作结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对
风险进行认定。将经营风险、市场竞争风险、客户信用风险、安全环保风险、供
应链管理风险列入前五项重大风险予以重点关注，各部门加强日常风险跟踪和监
测，妥善解决重点风险事项。建立风险分类监测指标体系，每季度进行监测跟踪，
并对企业重大风险事件实时报送。结合重大风险评估情况，强化重大风险监测成
果运用，及时预警提示或通报重大风险事件，推动重大风险早预防、早发现、早
处置。
（五）控制活动
公司充分认识到，良好、完善的控制措施对防范风险、实现经营目标的重要
性，结合国情发展、行业特点和自身经营管理的需求，综合考虑了内外部环境、
风险因素、控制活动等要素，公司已形成了一套符合企业文化的内部控制体系，
包含生产管理、销售管理、采购管理、财务管理、资金管理、资产管理、人力资
源管理、信息披露、子公司管理以及对外投资等方面，使得公司内部控制有效。
公司根据自身特点，明确生产过程控制的具体内容和职责。在产品的质量监
管方面，公司从原材料、半成品到产成品层层把关，严格质量检测。各生产基地
配备专业人员从事生产管理，从计划执行、质量管控、成本监督、安全生产、职
业健康等环节逐层把关，落实责任，确保公司生产有序，形成了有效的生产管理
控制体系。
公司对销售业务进行全程控制，对销售业务的各环节加以规范，通过 ERP
系统管控，实现客户信息、订单需求、价格管控、合同评审、销售发货、账款收
回等可查、可控。公司各基地销售部设置了各职能销售经理，分为熟料、散装水
泥、袋装水泥、骨料等不同类别，更加专业化、针对性的开拓市场，扩大销售，
提高市场竞争力。同时通过月度、年度绩效考核，进一步加强了销售业务的内控
管理。
公司进一步对采购业务的范围、采购职责、工作流程和付款等加以规范和控
制。采购按生产计划，从信息系统中实时获取信息，精准采购。招投标领导小组，
积极开展供方招、投标业务，确保采购业务公开、透明、可控，同时及时核价、
规范审批流程，执行价格管控体系。
公司严格按照国家法律、法规要求，遵循国家统一会计准则，规范财务管理、
控制财务风险。公司制定了《财务管理制度汇编》、
《费用报销管理办法》等相关
的财务管理制度，建立了规范的财务管理体系，使财务核算更为严谨，财务管理
活动控制有效，确保财务信息真实、准确。本报告期，公司财务管理有效、合规。
公司各部门和人员均严格按照相关制度申请、使用和管理资金，规范资金的
收支程序和审批权限，确保了公司资金使用合理、合规、安全，资金管理内部控
制有效。本报告期，公司使用资金开展证券投资、委托理财、委托贷款等，提高
闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益。
全面预算管理是公司推动企业转型升级、提升管理效能、提高经营效益的重
要举措。通过“全方位、全过程、全员参与”的全面预算管理体系构建，有效防
范风险，强化内部控制，提升管理水平。建立和完善全面预算模板，提升预算管
理科学化、精益化；建立战略和预算的衔接，按“财务牵头、业务主导”的编制
原则，上下沟通和指标分解的落实方式，聚焦经营绩效、运营效率等量化指标，
开展公司全级次企业全面预算编制工作。加强预算日常分析和控制，形成“定期
对标、差异分析、持续改善、定期考核”的工作机制。
公司资产管理主要分为两方面：固定资产管理和存货管理。设有设备部，对
固定资产进行专项管理。公司已建立较为科学的固定资产管理程序及工程项目决
策程序，各类款项须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。针对存货管理，
公司制定了《仓库管理制度》，对公司存货的验收入库、领用发出、保管及处置
等关键环节进行控制，采取职责分工，定期盘点、财产记录、账实核对等措施，
有效保障公司存货的安全性。
公司积极实施人才强企战略，建设学习型组织，不断提升能力素质。修订和
完善了人力资源内控制度，对人才的规划、招聘、录用、培训、薪酬管理等均作
了详尽的规范。人力资源部专职招聘人才、引进人才、服务人才，逐步提升人力
资源优势。一方面使得公司人力资源规划职责更为清晰，另一方面，增强了对人
力资源的管控和考核。本报告期，公司按照“组织精简、结构优化、能力进步、
降本增效、梯队成长”的总体工作思路，以全员劳动生产率、实物劳动生产率和
吨产品人力成本为抓手，定目标、抓过程、保结果。公司人力资源年龄结构控制
良好，学历结构略有优化，司龄呈现两头减少、中间增加，总体趋势良好。
在信息披露方面，根据《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，明确
了信息披露的原则、内容和标准，保证信息披露工作的合规性、合法性，并且能
够公平、公正、及时、准确、完整地履行信息披露义务，让投资者及时了解公司
信息，保障股东的合法权益。
根据公司总体规划和发展需要，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有
序运作，公司制定了《控股子公司管理办法》，结合子公司的经营特点，制定了
与其相匹配的管理制度和绩效考核制度。同时，对其日常经营活动进行严格管控，
涵盖人事、财务、生产、采购、销售等各方面。公司内审也不定期对子公司进行
审计监督，督促其内部控制体系的有效运行。
公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。修
订了《对外投资管理制度》，明确规范对外投资行为，制定对外投资程序、流程，
权责清晰、职责明确，以加强对外投资的风险管控。公司对投资项目的立项、评
估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。
（六）信息与沟通
公司为提高工作效率，完善公司的信息化建设，实行内部网络沟通制度，统
一使用 ERP 系统，对资金、采购、销售等重要环节实施动态控制，提升了管理
水平，提高了资源利用率，为经营决策提供更为科学的依据。同时，公司利用云
之家办公系统，实现信息传递的迅速有效、快捷顺畅，加强了各部门的沟通和信
息安全，并制定了《重大信息内部保密制度》、
《重大信息内部报告制度》等规范
信息的沟通与交流。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、
专项信息、内部公文、内部刊物、召开会议等渠道及方式获取；外部信息主要通
过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒
体以及有关监管部门等渠道获取。公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息
处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
（七）内部监督
公司董事会下设审计委员会，对公司的经营活动进行监督和核查。同时为加
强公司的内部审计工作，设立了由审计委员会直接领导的审计监察室，对公司财
务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施进行检查、监督。根据
相关规定，内部审计室对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立于管理
层，按照审计计划，开展项目审计，专注于公司内控流程的规范性，重点关注财
务报告信息。公司严格按照内部控制制度，强化内部审计在规范运作、风险管控、
成本费用控制等方面的作用，加强廉洁自律作风建设。内部审计对审计中发现的
内部控制一般缺陷及时进行分析并提交相应内审记录或内审报告，提出完善建议，
形成有效的内部控制监督管理机制。
公司制定了《廉洁自律及反商业贿赂管理制度》，坚持惩防并举、重在预防
的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职
责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
董事会认为，公司依据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》
等法律、法规，并根据实际情况和管理需要，总体上已建立起完整、合理的内部
控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效
实施，确保内部控制与公司的发展战略、经营规模、业务范围等相适应，达到公
司内部控制目标，提升公司风险管理水平，不存在重大缺陷。
六、其他内部控制相关事项说明
（一）公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效
性进行独立审计。
（二）内部控制评价依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业
内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》。
（三）内部控制评价报告，经董事会审议后对外披露。
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