江苏天元智能装备股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进一步完善江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配政策，继续加强持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的
透明度和可操作性，积极回报股东，保障股东权益，公司根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况及未来发展战略，制订公司未来
三年（2026-2028 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司
发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学
合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影
响公司的持续经营。
二、股东分红回报规划制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼
顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营
对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对
投资者的合理投资回报。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报计划
（一）利润分配原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原
则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同
股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及
法律法规许可的其他方式分配股利。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金
分红优先于股票分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公
司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分
配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金
分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成
长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流为负。
（六）利润分配应履行的审议程序：
和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意；审计委员会在审议利润分配时，须经全体审计委员会委员过半数表
决同意。经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。
半数表决同意。
董事会、审计委员会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论
证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
审议。
定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明。
公司董事会未制定现金利润分配方案的，应当征询审计委员会的意见，并在定
期报告中披露原因。
立董事和公众投资者的意见。股东会对每年利润分配预案进行审议前，应当通
过股东热线电话、投资者联系邮箱、网络投票等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司
利润分配的执行情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配政策调整：
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、审计委员会审议后方能提
交股东会批准，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司证券部汇集后交由董事会。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独
立董事、公众投资者的意见。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：（1）
国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经
营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）
公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前
年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的
可分配利润的 20%；（5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调
整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
四、分红回报规划制定周期
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合股东（特别是公众
投资者）的意见，以三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股
东回报规划方案需经董事会审议通过后提交股东会批准。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
江苏天元智能装备股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
