上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
回购注销 2025 年员工持股计划
第一期未解锁股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
回购注销 2025 年员工持股计划
第一期未解锁股份的
法律意见书
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划》
（以下简称“《2025 年员工持股计划》”）的有关规定，就公司回购注销
事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次回购注销有
关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实
和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，
其与原始书面材料一致和相符。
本法律意见书就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资
格。如本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制
作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别
的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意妙可蓝多在其关于本次回购注销的披露文件中自行引用本法律意
见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供妙可蓝多本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意
见书作任何解释或说明。
本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销所涉及的有关事实进
行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）《2025 年员工持股计划》已履行的程序
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计
划有关事项的议案》等相关议案。
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划管理办法>的议案》等相关议案。
过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工
持股计划有关事项的议案》等相关议案。
议，审议通过了《关于设立公司 2025 年员工持股计划管理委员会的议案》等
相关议案。
《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B88*****43）中持有的
年员工持股计划证券账户（B88*****70），过户价格为 9.90 元/股。
（二）本次回购注销已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了如下批准程序：
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《关于拟回购注销 2025 年员工持股计划第一期未解锁股份的议案》。本次回
购注销事项系依据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会授权事项范围实
施，无需提交股东会审议。
基于上述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准
程序，符合《公司法》《指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《2025 年
员工持股计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2025 年员工持股计划》的规定，解锁期内，公司当期业绩水平达到
业绩考核目标条件的，当期对应标的股票权益方可按比例解锁。当期业绩水平
未达到业绩考核目标条件的，则相应的权益均不得解锁。
根据 2025 年审计报告，公司《2025 年员工持股计划》第一个解锁期业绩
考核未达标，公司拟对所涉及的 1,600,000 股股份予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格
本次拟回购价格为 9.90 元/股加上同期 AAA 级中债中短期票据收益率利息
之和。
公司就本次员工持股计划回购事项支付的资金全部为自有资金，按过户价
格计算的回购金额为 15,840,000.00 元（不含按《2025 年员工持股计划》的规
定应支付的同期 AAA 级中债中短期票据收益率利息）。
（三）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 0 0% 0 0 0%
无限售条件股份 510,053,647 100% -1,600,000 508,453,647 100%
总计 510,053,647 100% -1,600,000 508,453,647 100%
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回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况
以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更
登记为准。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格等情况符合
《公司法》《指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《2025 年员工持股计
划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2025 年员工持股计划》的相关规定。
法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2025 年员
工持股计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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