证券代码：301275 证券简称：汉朔科技
汉朔科技股份有限公司
（草案）摘要
汉朔科技股份有限公司
二〇二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
东会批准尚存在不确定性。
本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性。
亦不构成业绩承诺。
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《汉朔科技股份有限公
司章程》的规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
用和影响的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，包含外籍员工。本员工持
股计划初始设立时，参加本员工持股计划的总人数不超过15人，其中董事、高级
管理人员5人，具体参加人数根据员工实际情况确定。
或法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本
员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份
总数合计不超过117.00万股，约占公司当前股本总额的0.28%。
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
格为20.51元/股。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24
个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量
根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。已解锁股票权益将由管理委员会
集中出售标的股票，并将收益按持有人解锁时的分配比例进行分配。
行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本
员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划
有关的议案时应回避表决；上市公司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、
高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。本员工持股计划未与公
司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关
操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性，因
此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行
动关系。
会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并
经公司股东会批准后方可实施。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关
税费由员工个人自行承担。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
汉朔科技、本公司、公司 指 汉朔科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持
指 汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划草案、本计
指 《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》
划草案
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办
指 《汉朔科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
法》
标的股票 指 汉朔科技股份有限公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《自律监管指引第2号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《汉朔科技股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）长期服务原则
本计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分两期进行解
锁。前述分期解锁机制有利于鼓励核心管理及核心技术人员长期服务，激励长期
业绩达成，促进公司可持续发展。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，包
含外籍员工。所有参加对象均需与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘
用关系。不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
（三）本员工持股计划的分配情况
本员工持股计划初始设立时资金总额不超过2,384.63万元。任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人
员及核心骨干员工总人数不超过15人，其中董事、高级管理人员5人。本计划拟
参加对象的所获份额如下：
姓名 职务 拟获份额占总额比例
李良衍 董事、副总经理 6.00%
李峰 董事、财务负责人 6.00%
王丹 职工董事 6.00%
张力 副总经理 6.00%
林长华 董事会秘书、副总经理 6.00%
一、董事、高级管理人员（5 人） 30.00%
二、核心骨干员工（10 人） 70.00%
合计 100.00%
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬或法
律、行政法规允许的其他方式。本计划的资金总额不超过2,384.63万元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司A股普通
股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2025年9月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自筹资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额
不低于15,000万元且不超过30,000万元，回购价格不超过84元/股，预计回购股份
数量约为1,785,715股至3,571,428股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案
之日起12个月内。具体内容详见公司于2025年9月29日在巨潮资讯网披露的《关
于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-040）。
本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交
易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过117.00万股。
（三）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户所持有的公司股份的受让价格为20.51元/股。
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易
日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.99元的50%，为20.50元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.01元的50%，为20.51元
/股。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，
公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买回购股票的价格不做调整。
本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。公
司认为，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和
团队，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激
励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从
而推动公司中长期战略目标的实现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了相应的考核体
系，设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求。业绩考核的设置兼顾了
挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做
出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、
股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才及核心员工，提
高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，在不损害公司
利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和市场实践，结
合公司经营情况、市场环境、股份支付费用等多种因素后，设定了本员工持股计
划的受让价格。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾激励效
果和上市公司股东利益，有利于上市公司的持续发展。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金规模不超过2,384.63万元，按照本计划购买价格测
算，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过117.00万股，约占目前公司股本
总额的0.28%。鉴于实际购买公司股票的资金规模仍存在不确定性，最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份）。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止。
户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《自律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
本员工持股计划分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例
分别为50%、50%，具体的解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第一个解锁期 50%
名下之日起算满 12 个月
为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第二个解锁期 50%
名下之日起算满 24 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及股东的利益，达成员工
持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具
体公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2025 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20.00%。
以 2025 年业绩为基数，2026 年和 2027 年营业收入增长率合计不低于
第二个解锁期
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
低于业绩考核目标的 80%，公司层面解锁比例为 80%；若营业收入低于业绩考核目标 80%，公司层面解锁
比例为 0。
若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额
均不得解锁，由员工持股计划管理委员会无偿收回，并由管理委员会届时决定收
回后的权益处置事宜；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合表现进行评价，并
依照评价结果确定其个人层面解锁比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则持
有人个人当年实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当年
计划解锁额度。
持有人的绩效评价结果划分为达标和不达标两个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定持有人的个人层面解锁比例：
评价结果 达标 不达标
个人层面解锁比例 100% 0
因个人层面绩效考核结果不得解锁的标的股票权益，由员工持股计划管理委
员会收回，并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合
条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再
分配，则由管理委员会届时决定未分配部分的处置事宜；或以其他符合相关法律
法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员
的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本员工持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能较好地反映公司经
营成果、发展能力及企业成长性等。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞
争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测设定了上述考核目标，有利于激发
和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效
考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利
益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工
产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本员工持股
计划的目的，推动公司进一步发展。
六、员工持股计划的管理模式
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负
责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事
宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表
决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员
工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会
作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划
提供咨询、管理等服务。
（一）持有人会议
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、更换管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止，本员工持股
计划另有约定的除外；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限于公
司股东会的出席、提案、表决等的安排；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将
本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根
据持有人会议的决议进行其他投资等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议表决所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的
所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲
自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不
限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增减持有人、持有人份额收回、持有人份额
变动、承接等安排；
（6）按照员工持股计划规定审议收回份额的再分配方案；
（7）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记等；
（9）授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后决定出售
公司股票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户及分配等相关事宜；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划
的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的
决议进行其他投资等；
（13）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司
股东会的出席、提案、表决等的安排；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调
整；
事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股
计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的清算与分配
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的
比例进行分配。
经董事会审议通过提前终止的，管理委员会应于员工持股计划终止日后择机清算，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委
员会决定；或者向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限
制无法过户至个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人
所持份额的比例分配给持有人。
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式
（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额
在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则由管理委员会届时决
定未分配部分的处置事宜；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但
若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事
会审议确定：
（1）持有人因主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人
过错被公司解聘而离职；
（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的；
（3）持有人退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司提供劳动
服务的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
等情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额，调
整前已解锁部分对应的股票权益，可由持有人按调整前对应份额享有。对于调减
及取消的份额由管理委员会收回，并由管理委员会决定其处置方式（包括但不限
于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股
计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则由管理委员会届时决定未分配部分
的处置事宜；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份
额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（1）退休：存续期内，持有人退休后返聘到公司任职且仍具有持有人资格，
并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，由其合法继承人继承并
继续享有。
（4）如发生其他未约定事项，由公司与管理委员会协商确定。
八、持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本
员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本员工持股计划有关
的议案时应回避表决；上市公司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、高级
管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。本员工持股计划未与公司实
际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工持股计划在相关操作
运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
九、员工持股计划期满后股份的处置办法
户，本员工持股计划即可终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额2/3
以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
十、其他重要事项
限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、
劳务合同或聘用合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
规定相冲突的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的规定执行。员
工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律、法规、行政规章、规范性文件的
规定执行。若员工持股计划与日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范
性文件存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律、法规、行政规章、规范性文
件的规定为准。
效。
汉朔科技股份有限公司董事会
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