北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦律师事务所
关于汉朔科技股份有限公司
法律意见书
致：汉朔科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汉朔科技股份有限公司（以
下简称“汉朔科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年员工持股计划
（以下简称“本员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《指导意见》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
（以下简称《监管指引第 2 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汉朔科技提供的有关文
件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或
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口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印
件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、汉朔科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用
内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和汉朔科技的说明予以引述。
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书
本所的法律意见如下：
一、 汉朔科技实施本员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据汉朔科技持有的浙江省市场监督管理局于
名称 汉朔科技股份有限公司
统一社会信用代码 913304110542237527
企业类型 其他股份有限公司（上市）
浙江省嘉兴市秀洲区康和路 1288 号嘉兴光伏科创园 1 号楼 1 层裙楼和
注册地址
法定代表人 侯世国
注册资本 42,240 万元人民币
成立日期 2012 年 9 月 14 日
营业期限 永久存续
一般项目：电子价签、智能货架、自助收银机、智能设备、计算机硬件
及辅助设备、通讯设备的研发、生产及销售；软件开发、销售；技术开
经营范围 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；从事进出口业务；电池销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉朔科技依法有效存
续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备
实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。根据《指导意见》《监管指引
第 2 号》的相关规定，本所逐项核查如下内容：
汉朔科技在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕
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交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款及
《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条和 7.7.3 条关于“依法合规原则”的规定。
称《员工持股计划（草案）》）和公司确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工
持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《监管指引第 2 号》
第 7.7.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于“风险自担原则”的规定。
象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，包含外籍员工。上述参加对象的
确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬或法律、行政法规允许的其他方式。
本计划的资金总额不超过 2,384.63 万元。本员工持股计划的资金来源符合《指导
意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
源为公司回购股份专用证券账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划的股
票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源
的规定。
为 48 个月，分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划
期限的规定。
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全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股
份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第
二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举管理委员会负责本员工持股计划
的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）款
第 1 项的规定。
行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并设立员工持股计划管理
委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构
行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 2 项、3 项的规定。
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.7
条的规定：
（1）本员工持股计划的目的；
（2）本员工持股计划的基本原则；
（3）本员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；
（4）本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格；
（5）本员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）本员工持股计划的管理模式；
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（8）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）本员工持股计划期满后股份的处置办法；
（10）本员工持股计划的会计处理；
（11）本员工持股计划的实施程序；
（12）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（13）其他重要事项。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监
管指引第 2 号》的相关规定。
三、 本员工持股计划的法定程序
根据汉朔科技提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书
出具之日，汉朔科技为实施本员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2026 年 4 月 17 日，公司召开了职工代表大会，就实施本员工持股计
划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2026 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，符合《指导
意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
（3）2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
王丹回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《监管指引第 2 号》第
（4）公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉朔科技已就实施本员
工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本员工持股计划尚待公司股东会审议
通过。
四、 本员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向深圳证券交易所提交本员工持股计划的董事会决议、《员
工持股计划（草案）》等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉朔科技已就本员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本员工持股计划的股东会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括公司部分董事、
高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股
东会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决。
本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《监
管指引第 2 号》的相关规定。
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意见》
《监
管指引第 2 号》的相关规定。
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划未与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，且本员工
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持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员保持独立性。
本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不存在一致行动关系。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
相关规定；
现阶段必要的法律程序，本员工持股计划尚待公司股东会审议通过；
现阶段必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，汉朔科技尚需继续按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
号》的相关规定；
号》的相关规定；
间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于汉朔科技股份有限公司 2026 年员工持股
计划的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
经办律师：
曹美璇
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