FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海毓恬
冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简称“本
次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资
格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）以及《上海毓恬冠佳科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《上海毓恬冠佳科技股份有限公司关于召
开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）及《上海毓恬冠佳
科技股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公
（以下简称“《补充通知》”）已分别于 2026 年 4 月 1 日、2026 年 4 月 13 日刊
告》
登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条
件的媒体。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 4
月 27 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票时间为 2026 年 4 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 间的任
意时间。
根据公司于 2026 年 4 月 1 日公告的《股东会通知》，本次股东会召开通知的
公告日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。根据公司于 2026 年 4 月 13 日公
告的《补充通知》，公司持股 1%以上股东上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）于 2026 年 4 月 10 日向公司董事会提交了《关于提议上海毓恬冠佳科技
股份有限公司 2025 年年度股东会增加临时提案的提议函》，提议将《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》作为临时提案提交公司 2025 年年度股东会审议，董
事会作为召集人在收到临时提案后 2 日内公告增加临时提案暨本次股东会补充通
知，增加临时提案的公告日期距本次股东会的召开日期已达 10 日；除增加临时
提案外，《股东会通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保
持不变。前述股东会的通知程序符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》
的规定。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章
程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计
次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 76 名，代表有表
决权的股份数共计 57,334,617 股，占公司有表决权股份总数的 65.2755%。经本所
律师验证出席现场会议的股东（包括股东代理人）的身份证明文件等资料，出席
本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公
司章程》的规定；通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章
程》的规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东
代理人外，现场出席或列席本次股东会的还包括公司的全体董事和高级管理人员
等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、 关于股东会的表决程序和表决结果
经本所律师见证与核查，本次股东会审议了下列议案，本次股东会投票结束
后，公司股东代表和本所律师共同进行计票、监票。结合深圳证券信息有限公司
提供的统计结果，合并统计现场和网络投票的表决情况如下：
议案 1：《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
同意票为 57,133,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6484%；反对票
为 197,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3446%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,649,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.9294%；反对票为 197,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.9303%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：议案获得通过。
议案 2：《关于 2025 年度报告全文及其摘要的议案》
同意票为 57,133,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6484%；反对票
为 193,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3377%；弃权票为 8,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0140%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,649,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.9294%；反对票为 193,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.7900%；弃权票为 8,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.2806%。
表决结果：议案获得通过。
议案 3：《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
同意票为 57,137,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6554%；反对票
为 193,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3377%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,653,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.0697%；反对票为 193,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.7900%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：议案获得通过。
议案 4：《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
同意票为 57,126,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6362%；反对票
为 204,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3569%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,642,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.6839%；反对票为 204,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 7.1758%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：议案获得通过。
议案 5：《关于公司向银行申请 2026 年度综合授信的议案》
同意票为 57,133,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6484%；反对票
为 193,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3377%；弃权票为 8,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0140%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,649,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.9294%；反对票为 193,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.7900%；弃权票为 8,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.2806%。
表决结果：议案获得通过。
议案 6：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意票为 57,126,717 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6374%；反对票
为 199,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3487%；弃权票为 8,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0140%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,643,356 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.7085%；反对票为 199,900 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 7.0109%；弃权票为 8,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.2806%。
表决结果：议案获得通过。
议案 7：《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
同意票为 45,184,106 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.5420%；反对票
为 199,900 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.4404%；弃权票为 8,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0176%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,643,356 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.7085%；反对票为 199,900 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 7.0109%；弃权票为 8,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.2806%。
表决结果：议案获得通过。
就本议案的审议，需回避的关联股东已回避表决。
议案 8：
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意票为 57,134,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6501%；反对票
为 196,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3429%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,650,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 92.9645%；反对票为 196,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.8952%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
就本议案的审议，相关关联股东未出席本次股东会，未对本议案进行投票表
决。
议案 9：
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意票为 57,137,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6554%；反对票
为 193,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3377%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,653,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.0697%；反对票为 193,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.7900%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
就本议案的审议，相关关联股东未出席本次股东会，未对本议案进行投票表
决。
议案 10：《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意票为 57,137,017 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.6554%；反对票
为 193,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.3377%；弃权票为 4,000 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0070%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 2,653,656 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 93.0697%；反对票为 193,600 股，占出席会议中小投资者
有表决权股份数的 6.7900%；弃权票为 4,000 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0.1403%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
就本议案的审议，相关关联股东未出席本次股东会，未对本议案进行投票表
决。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东
会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
武 成
经办律师：
朱丽颖
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